原尚股份:廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書   時間：2019年08月05日 16:21:20 中財網(wǎng)    
原標(biāo)題:原尚股份:廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書

廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司
2018 年限制性股票激勵計劃回購注銷
部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見書
二○一九年八月
地址：廣東省廣州市天河區(qū)珠江新城珠江東路6 號廣州周大福金融中心29 層、10 層
Address: 29&10/F Chow Tai Fook Finance Center, No.6, Zhujiang Dong Road,
Tianhe District, Guangzhou, P.R.China, 510623
Website：

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廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司
2018 年限制性股票激勵計劃回購注銷
部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見書
致：廣東原尚物流股份有限公司
廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受廣東原尚物流股份有限公司
（下稱“公司”）的委托，擔(dān)任公司實(shí)施廣東原尚物流股份有限公司2018 年限
制性股票激勵計劃（下稱“本激勵計劃”）事項的專項法律顧問。

本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）
《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法》（下稱“《管理辦法》”）《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（下
稱“《證券業(yè)務(wù)管理辦法》”）《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》
（下稱“《證券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《廣東原
尚物流股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡職的精神，對公司本激勵計劃回購注銷部分限
制性股票（下稱“本次回購注銷”）的相關(guān)事宜進(jìn)行了核查和驗證，出具本法律
意見書。


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律師聲明事項
（一）本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《證券業(yè)務(wù)管理辦法》《證券
業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，
進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

（二）公司已向本所保證，其向本所律師提供了本所為出具本法律意見書
所必須的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函、聲明與承諾或證明等
文件和材料。公司提供給本所的材料文件（包含副本和復(fù)印件）和對有關(guān)事實(shí)
的口頭及書面說明均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及
重大遺漏，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。

（三）對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本
所依賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位等出具的證明文件出具法律意見。

（四）本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，并
基于對有關(guān)事實(shí)的了解和對中國法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律
意見。

（五）本所律師僅就與公司本次回購注銷的相關(guān)事宜的法律問題發(fā)表意
見，且僅根據(jù)中國現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，不對公司本激勵計劃所涉及的
標(biāo)的股票價值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問題的合理性以及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)
表意見。本所律師在本法律意見書中對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論等非法律專業(yè)內(nèi)容
的引用，不應(yīng)視為本所及本所律師對該等內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出
任何明示或默示的保證。

（六）本法律意見書僅供公司實(shí)行本激勵計劃之目的使用，未經(jīng)本所及簽
字律師書面同意，不得用作任何其他目的或用途。


正文

一、本激勵計劃的批準(zhǔn)與授權(quán)

（一）2018年 1月 8日，公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于
廣東原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議
案》《關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管
理辦法的議案》以及《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2018年限制
性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。獨(dú)立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。


（二）2018年 1月 8日，公司第三屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于
廣東原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議
案》《關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名
單的議案》以及《關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激勵計劃
實(shí)施考核管理辦法的議案》。


（三）2018年 6月 26日，公司監(jiān)事會出具《廣東原尚物流股份有限公司監(jiān)
事會關(guān)于公司 2018年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說
明及核查意見》，公司通過內(nèi)部 OA系統(tǒng)對《廣東原尚物流股份有限公司 2018年
限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》中涉及的激勵對象姓名與職務(wù)進(jìn)行
公示，物流知識 ，公示時間為 2018年 1月 9日至 2018年 1月 18日。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事
會未收到任何個人或組織對公司本激勵計劃擬激勵對象提出的異議。公司監(jiān)事會
認(rèn)為本激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，
其作為本激勵計劃的激勵對象合法、有效。


（四）2018年 7月 2日，公司 2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)
于廣東原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的
議案》《關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核
管理辦法的議案》以及《關(guān)于授權(quán)董事會辦理公司 2018年限制性股票激勵計劃
有關(guān)事項的議案》。


（五）2018年 7月 3日，公司第三屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)

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于調(diào)整公司 2018年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》以及《關(guān)于向激勵對
象首次授予限制性股票的議案》，同意對公司本激勵計劃首次授予限制性股票的
授予價格、激勵對象名單進(jìn)行調(diào)整，并確認(rèn) 2018年 7月 3日為本激勵計劃首次
授予部分的授予日，以14.64元／股向18名激勵對象授予130萬股限制性股票。

獨(dú)立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。


（六）2018年 7月 3日，公司第三屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關(guān)
于調(diào)整公司 2018年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》以及《關(guān)于向激勵對
象首次授予限制性股票的議案》，認(rèn)為公司本次被授予的激勵對象主體資格合法、
有效，符合獲授限制性股票的條件，本激勵計劃首次授予條件已經(jīng)成就，同意根
據(jù)本激勵計劃的有關(guān)規(guī)定向激勵對象授予限制性股票。


（七）2019年 5月 24日，公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)
于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》以及《關(guān)于擬修訂公司章程及辦理工
商變更登記的議案》，同意公司本激勵計劃的預(yù)留授予日為 2019年 5月 24日，
并同意以 9.52元/股向 2名激勵對象授予 20萬股限制性股票。獨(dú)立董事對相關(guān)
事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。


（八）2019年 5月 24日，公司第三屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過了《關(guān)
于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，認(rèn)為公司本激勵計劃預(yù)留授予激勵
對象的主體資格合法、有效，同意根據(jù)本激勵計劃的有關(guān)規(guī)定向激勵對象授予限
制性股票。


（九）2019年 6月 5日，公司監(jiān)事會出具《廣東原尚物流股份有限公司監(jiān)
事會關(guān)于公司 2018年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予激勵對象名單的公示情況說
明及核查意見》，公司通過內(nèi)部 OA系統(tǒng)對《廣東原尚物流股份有限公司 2018年
限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》中涉及的激勵對象姓名與職務(wù)進(jìn)行
公示，公示時間為 2019年 5月 25日至 2019年 6月 3日。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事
會未收到任何個人或組織對公司本激勵計劃擬激勵對象提出的異議。公司監(jiān)事會
認(rèn)為本激勵計劃預(yù)留授予的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定
的條件，其作為本激勵計劃預(yù)留授予的激勵對象合法、有效。


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（十）2019年 7月 26日，公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)
于公司 2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條
件成就的議案》，認(rèn)為自 2019年 8月 1日，公司本激勵計劃首次授予限制性股
票第一個解除限售期解除限售條件已滿足，中國物流招標(biāo)網(wǎng) ，同意公司對 18名激勵對象在第一個
解除限售期的 51.20萬股限制性股票予以解除限售，并根據(jù) 2018年第一次臨時
股東大會對董事會的授權(quán)，同意公司按照本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理本次解除限
售事宜。獨(dú)立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。


（十一）2019年 7月 26日，公司第三屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過了《關(guān)
于公司 2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條
件成就的議案》，認(rèn)為自 2019年 8月 1日，公司本次解除限售條件已滿足，激
勵對象的解除限售資格合法、有效，同意公司對 18名激勵對象在第一個解除限
售期的 51.20萬股限制性股票予以解除限售。


（十二）2019年 8月 5日，公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過了
《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關(guān)
于調(diào)整 2018年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》，同意公司對
本激勵計劃所涉及 2名因離職不再具備激勵資格的激勵對象全部已獲授但尚未
解除限售的限制性股票合計 4.8萬股予以回購注銷；因公司已實(shí)施完畢 2018年
度利潤分配，同意公司根據(jù)《廣東原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激
勵計劃（草案）》（下稱“《激勵計劃（草案）》”）的有關(guān)規(guī)定及 2018年第
一次臨時股東大會的授權(quán)，對尚未解除限售的限制性股票的回購價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)
整，調(diào)整后的回購價格為 14.453元/股。獨(dú)立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨(dú)立
意見。


（十三）2019年 8月 5日，公司第三屆監(jiān)事會第十九次會議議審議通過了
《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關(guān)
于調(diào)整 2018年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》，同意公司對
本激勵計劃所涉及 2名因離職不再具備激勵資格的激勵對象全部已獲授但尚未
解除限售的限制性股票合計 4.8萬股予以回購注銷；同意公司根據(jù)《激勵計劃
（草案）》的有關(guān)規(guī)定及 2018年第一次臨時股東大會的授權(quán)，對尚未解除限售

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的限制性股票的回購價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的回購價格為 14.453元/股。


綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次回購注銷及調(diào)整
回購價格事項已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《管理辦法》
《激勵計劃（草案）》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司尚需按照《公司法》《管
理辦法》及上海證券交易所等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)并辦理股份
注銷及減資手續(xù)。


二、本次回購注銷及調(diào)整回購價格的情況

（一）本次回購注銷的原因及依據(jù)

根據(jù)《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象主動提出辭職申請而離職，
激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，
回購價格為授予價格。


根據(jù)公司提供的離職證明文件，并經(jīng)本所律師核查，公司激勵對象郭少華、
鄒應(yīng)權(quán)因個人原因離職，不再具備本激勵計劃激勵對象資格，公司對其已獲授但
尚未解除限售的限制性股票合計 4.8萬股予以回購注銷。


（二）本次回購注銷的價格及價格調(diào)整

根據(jù)《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象主動提出辭職申請而離職，
激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，
回購價格為授予價格。


2019年 4月 25日，公司召開 2018年年度股東大會審議通過了《關(guān)于 2018
年度利潤分配預(yù)案的議案》，同意以 2018年 12月 31日公司總股本 89,550,000
股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.187元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利16,745,850.00
元。該方案已于 2019年 5月 22日實(shí)施完畢。


根據(jù)《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象獲授的限制性股票完成股
份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮
股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的

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限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。根據(jù)公司 2018年第一次臨時股東大會的
授權(quán)，董事會對本激勵計劃首次授予的限制性股票的回購價格進(jìn)行了調(diào)整，具體
如下：

P＝P 0-V=14.64-0.187=14.453元/股

其中：P 0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。


（三）本次回購注銷的數(shù)量、資金總額及資金來源

根據(jù)公司《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》，本次回購注銷的股票數(shù)
量為 48,000股，回購價格為 14.453元/股，回購資金總額為 693,744元，回購
資金為公司自有資金。


綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次回購注銷及調(diào)整
回購價格的方案符合《公司法》《管理辦法》《激勵計劃（草案）》及《公司章
程》的相關(guān)規(guī)定。


三、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次回購注銷及
調(diào)整回購價格事項已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次回購注銷及調(diào)整回購
價格的方案符合《公司法》《管理辦法》《激勵計劃（草案）》及《公司章程》
的相關(guān)規(guī)定，公司尚需按照《公司法》《管理辦法》及上海證券交易所等法律法
規(guī)的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)并辦理股份注銷及減資手續(xù)。


本法律意見書正本一式叁份，經(jīng)本所負(fù)責(zé)人及經(jīng)辦律師簽字并加蓋公章后生
效。


（本頁以下無正文）

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（本頁無正文，為《廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東原尚物流股份有限公
司2018 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書》
之簽署頁）
廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所（章） 經(jīng)辦律師：
趙劍發(fā)
負(fù)責(zé)人：
王曉華 魯莎莎
年 月 日


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