西南證券股份有限公司 關于廣匯物流股份有限公司 重大資產置換及發(fā)行股份購買資產 并募集配套資金暨關聯交易 之 2019 年度持續(xù)督導意見暨持續(xù)督導總結報告 獨立財務顧問 二〇二〇年三月 聲明 2016 年 12 月 23 日，中國證券監(jiān)督管理委員會出具《關于核準大洲興業(yè)控 股股份有限公司重大資產重組及向新疆廣匯實業(yè)投資（集團）有限責任公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可【2016】3162 號），核準廣匯物流股份有限公司重大資產重組及向新疆廣匯實業(yè)投資（集團）有限責任公司發(fā)行 250,126,582 股股份，向西安龍達投資管理有限公司發(fā)行 62,531,646 股股份、向新疆廣匯化工建材有限責任公司發(fā)行 16,455,696 股股份購買相關資產，并非公開發(fā)行不超過 104,011,887 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產的配套資金。 西南證券股份有限公司擔任上述重大資產重組的獨立財務顧問。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規(guī)定，本著誠實信用、勤勉盡責的態(tài)度，對上市公司履行持續(xù)督導職責，并結合上市公司 2019 年審計報告，對本次重大資產重組出具持續(xù)督導報告。 本持續(xù)督導報告不構成對上市公司的任何投資建議，投資者根據本持續(xù)督導報告書所作出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。 本獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構或個人提供未在本持續(xù)督導報告中列載的信息和對本持續(xù)督導報告做任何解釋或者說明。 釋義 在本報告書中，部分合計數與各加計數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列簡稱具有如下含義： 公司、上市公司、廣匯 指 廣匯物流股份有限公司，曾用名大洲興業(yè)控股股份有限公司， 物流 股票代碼：600603 亞中物流 指 新疆亞中物流商務網絡有限責任公司 新疆廣匯實業(yè)投資（集團）有限責任公司，曾用名新疆廣匯 廣匯集團 指 企業(yè)（集團）有限責任公司，亞中物流原股股東，現為廣匯 物流控股股東 西安龍達 指 西安龍達投資管理有限公司，亞中物流原股東之一，現為廣 匯物流股東之一 廣匯化建 指 新疆廣匯化工建材有限責任公司，亞中物流原股東之一，現 為廣匯物流股東之一 擬置入資產、置入資產 指 亞中物流全體股東持有的亞中物流 100%股權，且亞中物流中 不包含貿易業(yè)務分部相關的資產及業(yè)務 擬置出資產、置出資產 指 廣匯物流截至 2015 年 12 月 31 日合法擁有的全部資產和負債 本次重大資產重組、本 指 本次重大資產置換、發(fā)行股份購買資產、募集配套資金三項 次重組、本次交易 交易的合稱 廣匯物流擬將截至 2015 年 12 月 31 日合法擁有的全部資產和 重大資產置換 指 負債與亞中物流全體股東持有的亞中物流 100%股權的等值 部分進行置換 發(fā)行股份購買資產 指 廣匯物流擬以發(fā)行股份方式向亞中物流全體股東購買擬置入 資產與擬置出資產交易價格的差額 募集配套資金 指 廣匯物流向廣匯集團、萃錦投資、翰海投資、趙素菲、姚軍 等 5 名特定投資者發(fā)行股份募集不超過 14.00 億元配套資金 交易對方 指 資產置換及發(fā)行股份購買資產交易對方以及募集配套資金交 易對方 資產置換及發(fā)行股份購 指 廣匯集團、西安龍達、廣匯化建 買資產交易對方 募集配套資金交易對 方、募集配套資金認購 指 廣匯集團、萃錦投資、翰海投資、趙素菲、姚軍 方 萃錦投資 指 新疆萃錦投資有限公司 翰海投資 指 新疆翰海股權投資有限公司 本報告書、本持續(xù)督導 《西南證券股份有限公司關于廣匯物流股份有限公司重大資 報告 指 產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之 2019 年度持續(xù)督導意見暨持續(xù)督導總結報告》 《重組報告書》 指 《大洲興業(yè)控股股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買 資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》 《重大資產置換及發(fā)行 指 廣匯物流與廣匯集團、西安龍達、廣匯化建簽署的《重大資 股份購買資產協議》 產置換及發(fā)行股份購買資產協議》 《重大資產置換及發(fā)行 廣匯物流與廣匯集團、西安龍達、廣匯化建簽署的《重大資 股份購買資產協議》之 指 產置換及發(fā)行股份購買資產協議》之補充協議 補充協議 《盈利預測補償協議》 指 廣匯物流與廣匯集團簽署的《盈利預測補償協議》 《盈利預測補償協議》 指 廣匯物流與廣匯集團簽署的《盈利預測補償協議》之補充協 之補充協議 議以及補充協議（二） 《股份認購協議》 指 廣匯物流與募集配套資金認購方簽署的關于廣匯物流非公開 發(fā)行股票的《股份認購協議》 《股份認購協議》之補 指 廣匯物流與募集配套資金認購方簽署的關于廣匯物流非公開 充協議 發(fā)行股票的《股份認購協議》之補充協議及補充協議（二） 中聯資產評估集團有限公司出具的《大洲興業(yè)控股股份有限 《置入資產評估報告》 指 公司擬收購新疆亞中物流商務網絡有限責任公司股權項目資 產評估報告》（中聯評報字【2016】第 110 號） 獨立財務顧問、西南證 指 西南證券股份有限公司 券 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 一、本次交易情況概述 根據上市公司第八屆董事會 2016 年第二次會議、2016 年第一次臨時股東大 會、第八屆董事會 2016 年第四次會議、《重組報告書》、《重大資產置換及發(fā)行股份購買協議》及其補充協議等資料：本次重大資產重組方案包括重大資產置換、發(fā)行股份購買資產和募集配套資金；其中，重大資產置換及發(fā)行股份購買資產互為條件、同步實施，如上述兩項中任何一項未獲相關程序通過，則本次重大資產重組各項內容均不予實施；本次重大資產置換及發(fā)行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次重大資產置換及發(fā)行股份購買資產行為的實施。具體方案如下： （1）重大資產置換 上市公司擬以全部資產及負債（即“擬置出資產”）與亞中物流全體股東持有的亞中物流 100%股權（即“擬置入資產”）的等值部分進行置換。交易對方通過資產置換取得的置出資產將由廣匯集團或其指定的第三方予以承接。 （2）發(fā)行股份購買資產 上市公司擬以不低于第八屆董事會2016年第二次會議決議公告日前60個交易日的股票交易均價的 90%，即 12.64 元/股的發(fā)行價格，向亞中物流全體股東發(fā)行股份購買擬置入資產與擬置出資產的交易價格的差額部分。 上述重大資產置換及發(fā)行股份購買資產完成后，上市公司將直接持有亞中物流 100%的股權。 （3）募集配套資金 為提高本次重組績效，上市公司擬采用鎖價方式向廣匯集團、萃錦投資、翰海投資、趙素菲、姚軍發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過 14.00 億元，扣除本次重組中介費用和相關稅費后用于烏魯木齊北站綜合物流基地項目、社區(qū)互聯網綜合服務平臺項目、補充流動資金和償還金融機構借款項目。本次非公開發(fā)行募集配套資金總額不超過擬置入資產交易價格的 100%，其中用于補充流動資金和償還金融機構借款的金額不超過交易總額的 25%。 本次交易所履行的主要程序如下： 1、廣匯物流的決策程序 2015 年 12 月 20 日，上市公司召開第八屆董事會 2015 年第十六次會議，審 議通過了《大洲興業(yè)控股股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及本次重組相關議案，獨立董事發(fā)表了獨立意見。同日，廣匯物流與相關各方簽署了《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產協議》、《盈利預測補償協議》及《股份認購協議》等相關協議。 2016 年 3 月 4 日，上市公司召開第八屆董事會 2016 年第二次會議，審議通 過了《大洲興業(yè)控股股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》和本次重組的正式方案，獨立董事發(fā)表了獨立意見。同日，廣匯物流與相關各方簽署了《之補充協議》、《之補充協議》、《之補充協議》等相關協議。 2016 年 3 月 21 日，上市公司召開 2016 年第一次臨時股東大會，審議通過 了本次交易相關議案，并同意豁免廣匯集團及廣匯化建以要約方式增持上市公司股份的義務。 2016 年 5 月 19 日，上市公司召開第八屆董事會 2016 年第四次會議，審議 通過《關于調整公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金方案的議案》等相關議案，對本次重組方案進行了調整；同日，廣匯物流與相關各方簽署了《盈利預測補償協議之補充協議（二）》、《大洲興業(yè)控股股份有限公司非公開發(fā)行股票的認購協議之補充協議（二）》。 2017 年 2 月 27 日，上市公司召開第八屆董事會 2017 年第一次會議，審議 通過《關于延長公司重大資產重組事項決議有效期的議案》和《關于提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜期限的議案》，擬將本次重大資產重組事項決議有效期及股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重 組相關事宜期限延長至 2018 年 3 月 21 日。 2017 年 3 月 15 日，上市公司召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過 《關于延長公司重大資產重組事項決議有效期的議案》和《關于提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜期限的議案》，同意將本次重大資產重組事項決議有效期及股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組 相關事宜期限延長至 2018 年 3 月 21 日。 2、交易對方的決策程序 本次資產置換及發(fā)行股份購買資產交易對方已分別做出決定，同意以所持亞中物流股權參與重大資產置換及發(fā)行股份購買資產事宜。本次募集配套資金交易對方中的法人交易對方廣匯集團、萃錦投資、翰海投資已分別作出決定，同意以自籌資金參與本次配套融資事宜。 3、中國證監(jiān)會的核準程序 2016年12月23日，中國證監(jiān)會出具《關于核準大洲興業(yè)控股股份有限公司重大資產重組及向新疆廣匯實業(yè)投資（集團）有限責任公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可【2016】3162號），核準公司本次重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金。 二、交易各方當事人主要承諾的履行情況 （一）相關協議的履行情況 2015 年 12 月 20 日，廣匯物流與本次重大資產置換和發(fā)行股份購買資產的 交易對方簽署了《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產協議》，廣匯物流與廣匯集團簽署了《盈利預測補償協議》，廣匯物流與募集配套資金認購方簽署了《股份 認購協議》；2016 年 3 月 4 日，廣匯物流與本次重大資產置換和發(fā)行股份購買資 產的交易對方簽署了《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產協議》之補充協議，廣匯物流與廣匯集團簽署了《盈利預測補償協議》之補充協議，廣匯物流與募集配 套資金認購方簽署了《股份認購協議》之補充協議；2016 年 5 月 19 日，廣匯物 流與廣匯集團、廣匯化建簽署了《盈利預測補償協議之補充協議（二）》，廣匯物流與募集配套資金認購方簽署了《股份認購協議之補充協議（二）》。 截至本報告書出具日，眉山物流 ，上述協議均已生效，協議各方已經或正在按照相關協 及其補充協議相關約定的履行情況，請詳見本報告書第三部分。 （二）各方承諾的履行情況 1、關于股份鎖定的承諾 各交易對方均根據適用法律法規(guī)的規(guī)定就其在本次交易中獲得的上市公司股票出具了《關于股份鎖定期的承諾函》。 截至本報告書出具日，西安龍達在本次交易中獲得的上市公司股份限售期已 經結束，并自 2018 年 6 月 28 日起可上市流通，本獨立財務顧問已就其限售股上 市流通事項出具了《西南證券股份有限公司關于廣匯物流股份有限公司重大資產重組部分限售股份上市流通的專項核查意見》；除西安龍達外，其他各交易對方的上述承諾仍在承諾期內，各交易對方均未出現違反上述承諾的情形。 2、關于避免同業(yè)競爭的承諾 為了避免廣匯集團、孫廣信先生及其控制的企業(yè)與上市公司在本次交易完成后的主營業(yè)務可能產生的同業(yè)競爭，廣匯集團、孫廣信先生出具了《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》。 截至本報告書出具日，上述承諾仍在承諾期內。根據廣匯物流出具的說明，公司現階段開展住宅、商業(yè)地產的開發(fā)和銷售業(yè)務僅為階段性發(fā)展策略；除與物流和商業(yè)服務等主業(yè)相關的項目開發(fā)及其綜合配套業(yè)態(tài)外，公司未來將不會新增其他以商品房銷售為主的住宅地產開發(fā)項目。因此，廣匯集團、孫廣信先生及其控制的企業(yè)未出現與上市公司主營業(yè)務產生實質性同業(yè)競爭的情形。 3、關于減少與規(guī)范關聯交易的承諾 為了規(guī)范本次交易完成后廣匯集團、孫廣信先生及其控制的企業(yè)和上市公司可能存在的關聯交易行為、確保上市公司全體股東的利益不受損害，廣匯集團和孫廣信先生出具了《關于減少與規(guī)范關聯交易的承諾函》。 截至本報告書出具日，上述承諾仍在承諾期內。根據廣匯物流出具的說明，就廣匯集團、孫廣信先生及其控制的企業(yè)與公司開展的關聯交易，公司已履行了 必要的審議及信息披露程序，廣匯集團及孫廣信先生均未出現違反上述承諾的情形。 4、關于保證上市公司獨立性的承諾 為保持本次交易完成后上市公司的獨立性，廣匯集團、孫廣信先生出具了《關于保證上市公司獨立性的承諾函》。 截至本報告書出具日，上述承諾仍在承諾期內。根據廣匯物流出具的說明，俄羅斯物流 ，廣匯集團及孫廣信先生均未出現違反上述承諾的情形。 5、關于亞中物流房地產開發(fā)項目瑕疵情況的承諾 就亞中物流歷史期房地產開發(fā)項目的瑕疵事項，廣匯集團出具了《關于亞中物流房地產開發(fā)項目瑕疵情況的承諾函》。 根據相關方的確認，截至本報告書出具日，上述承諾仍在承諾期內，廣匯集團未出現違反上述承諾的情形。 （三）獨立財務顧問核查意見 1、協議各方已經或正在按照相關協議約定履行協議； 2、承諾人已經或正在按照承諾的約定履行其上述承諾； 3、承諾人不存在經營與財務狀況變化而預計對其履行上述承諾構成重大不利影響的情形。 三、盈利預測的實現情況 （一）盈利承諾概述 根據《盈利預測補償協議》及其補充協議，補償義務人廣匯集團、廣匯化建 承諾：置入資產 2016 年、2017 年及 2018 年合并報表歸屬于母公司的扣除非經 常性損益后凈利潤（與《置入資產評估報告》中的凈利潤口徑一致）分別不低于2.40 億元、3.40 億元和 5.00 億元；若置入資產在補償期限內截至任一年度末的累積實際凈利潤數低于截至當年度末累積凈利潤承諾數，補償義務人將補償該等 差額；若實際凈利潤數高于或等于凈利潤承諾數，則補償義務人無需進行補償。 根據《盈利預測補償協議》及其補充協議，在補償期限屆滿時，各方將共同聘請具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所將對置入資產進行減值測試并出具《減值測試報告》，如期末減值額÷每股發(fā)行價格＞已補償股份總數，則補償義務人應另行向上市公司補償期末減值額。 （二）盈利預測實現情況 根據大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《盈利預測實現情況審核報告》（大信專審字【2017】第 30-00005 號），亞中物流 2016 年度實現扣除依法取得的財政補貼及稅收減免除外的非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 為 279,019,809.90 元，較 2016 年度承諾凈利潤增加 39,019,809.90 元，完成 2016 年度凈利潤承諾數的 116.26%。 根據大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《盈利預測實現情況審核報告》（大信專審字【2018】第 30-00012 號），亞中物流 2017 年度實現扣除依法取得的財政補貼及稅收減免除外的非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 為 373,693,890.42 元，較 2017 年度承諾凈利潤增加 33,693,890.42 元，完成 2017 年度凈利潤承諾數的 109.91%。 根據大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《盈利預測實現情況審核報告》（大信專審字【2019】第 30-00004 號），亞中物流 2018 年度實現扣除依法取得的財政補貼及稅收減免除外的非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 為 550,019,546.85 元，較 2018 年度承諾凈利潤增加 50,019,546.85 元，完成 2018 年度凈利潤承諾數的 110.00%。 （三）減值測試情況 根據大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《廣匯物流股份有限公司審 核報告》（大信專審字【2019】第 30-00006 號），2018 年 12 月 31 日，標的資產 （即亞中物流 100%股權，下同）估值扣除補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響后，標的資產沒有發(fā)生減值。 （四）獨立財務顧問核查意見 根據前述大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《盈利預測實現情況審核報告》（大信專審字【2017】第 30-00005 號、大信專審字【2018】第 30-00012 號、大信專審字【2019】第 30-00004 號），亞中物流 2016 年、2017 年及 2018 年已實現了承諾業(yè)績。 根據大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《廣匯物流股份有限公司審 核報告》（大信專審字【2019】第 30-00006 號），2018 年 12 月 31 日，標的資產 估值扣除補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響后，標的資產沒有發(fā)生減值。 四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現狀 （一）主營業(yè)務發(fā)展情況 公司以物流園區(qū)投資、經營和配套服務以及冷鏈物流項目建設為主業(yè)，大力拓展商業(yè)保理和供應鏈管理業(yè)務，并在此基礎上繼續(xù)階段性開展住宅、商業(yè)地產的開發(fā)和銷售業(yè)務。根據公司 2019 年審計報告，2019 年公司實現營業(yè)收入286,949.66 萬元，相比上年同期增長 37.90%；公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤 81,860,86 萬元，相比上年同期增長 49.88%。 （二）獨立財務顧問意見 經核查，上市公司 2019 年主營業(yè)務發(fā)展方向整體基本符合《重組報告書》 中管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務發(fā)展方向，并在此基礎上開展了住宅、商業(yè)地產的開發(fā)和銷售業(yè)務。根據公司說明，公司現階段開展住宅、商業(yè)地產的開發(fā)和銷售業(yè)務僅為階段性發(fā)展策略；除與物流和商業(yè)服務等主業(yè)相關的項目開發(fā)及其綜合配套業(yè)態(tài)外，公司未來將不會新增其他以商品房銷售為主的住宅地產開發(fā)項目。 五、公司治理結構與運行情況 （一）公司治理與運行情況 1、公司治理結構整體運行情況 持續(xù)督導期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結構，建立、健全公司內部管理和控制制度，持續(xù)提升公司治理水平，規(guī)范公司運作。 大信會計師事務所（特殊普通合伙）已出具了《廣匯物流股份有限公司內控審計報告》（大信審字【2020】第 30-00003 號），認為上市公司按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和相關規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。 2、公司董事會、監(jiān)事會及股東大會運行情況 公司已經制定了公司治理相關制度，包括《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》、《募集資金使用管理辦法》、《投資者關系管理工作制度》、《信息披露事務管理制度》、《內幕知情人登記管理制度》、《外部信息使用人理制度》等相關規(guī)章制度，就公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、重大決策等行為進行了規(guī)定。 2019 年，公司共召開 7 次董事會，主要針對公司定期報告、利潤分配、回 購股份、員工持股計劃、委托理財、融資、募集資金和關聯交易等重要事項進行了審議。 2019 年，公司共召開 7 次監(jiān)事會，主要針對公司定期報告、利潤分配、回 購股份、員工持股計劃、委托理財、融資、募集資金和關聯交易等重要事項進行了審議。 2019 年，公司共召開 2 次股東大會，主要針對公司年度報告、利潤分配、 員工持股計劃和關聯交易等重要事項進行了審議。 （二）獨立財務顧問意見 經核查，本獨立財務顧問認為，截至 2019 年 12 月 31 日，公司治理制度健 全，整體運作較為規(guī)范，公司法人治理結構的實際狀況與證監(jiān)會關于上市公司治 理的要求不存在重大差異。 六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項 經核查，本獨立財務顧問認為：交易各方已經或正在按照重組方案履行各方責任和義務，截至本報告書出具之日，實際實施方案與公布的重大資產購買方案不存在重大差異，未發(fā)現上市公司及承諾人存在可能影響履行承諾的其他重大事項。 七、持續(xù)督導總結意見 截至本報告書出具之日，本次交易所涉及的資產交付、過戶手續(xù)均已依法完成。交易各方已經或正在按照重組方案履行各方責任和義務，實際實施方案與公布的重大資產購買方案不存在重大差異，未發(fā)現上市公司及承諾人存在可能影響履行承諾的其他重大事項。根據大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的相關《盈利預測實現情況審核報告》及《廣匯物流股份有限公司審核報告》，標的資 產 2016 年、2017 年及 2018 年已實現了承諾業(yè)績，且截至補償期限屆滿，標的 資產沒有發(fā)生減值。上市公司主營業(yè)務發(fā)展方向整體基本符合《重組報告書》中預期。上市公司治理制度健全，整體運作較為規(guī)范，公司法人治理結構的實際狀況與證監(jiān)會關于上市公司治理的要求不存在重大差異。 截至本報告書出具之日，本獨立財務顧問對廣匯物流本次重大資產重組的持續(xù)督導已到期，但仍需對上市公司本次配套募集資金使用合規(guī)性繼續(xù)履行持續(xù)督導責任。本獨立財務顧問提請各方，繼續(xù)關注本次重大資產重組相關各方所作出的股份鎖定、避免同業(yè)競爭、減少與規(guī)范關聯交易、保證上市公司獨立性等承諾事項。