原標(biāo)題：北京長久物流股份有限公司關(guān)于公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告

　　股票代碼：603569????????股票簡稱：長久物流?????????公告編號：2019-035

　　債券代碼：113519????????債券簡稱：長久轉(zhuǎn)債

　　一、募集資金基本情況

　　（一）募集資金金額及到位時間

　　1.IPO募集資金金額及到位時間

　　2016年6月20日，經(jīng)《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于核準(zhǔn)北京長久物流股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]1333號）文核準(zhǔn)，本公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）4,001萬股，每股面值1元，實際發(fā)行價格每股15.43元，募集資金總額為617,354,300.00元，扣除發(fā)行費用人民幣33,717,100.00元后，實際募集資金凈額為人民幣583,637,200.00元。上述資金已于2016年8月4日全部到位，并業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2016年8月4日XYZH/2016BJA20645號報告審驗。

　　2.可轉(zhuǎn)債募集資金金額及到位時間

　　2018年6月13日，經(jīng)《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于核準(zhǔn)北京長久物流股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]876號）文核準(zhǔn)，本公司向社會公開發(fā)行人民幣7億元可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金總額為700,000,000.00元，扣除承銷費人民幣9,010,000.00元（含稅）后，本公司開立的募集資金專戶實際收到的募集資金為人民幣690,990,000.00元。上述資金已于2018年11月13日全部到位，并業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2018年11月13日XYZH/2018BJA40772號報告審驗。

　　上述到位募集資金691,500,000.00元（實際收到的募集資金加上承銷費中不能從募集資金直接扣除的稅款部分510,000.00元），減除保薦費、律師費、債券發(fā)行登記費、法定信息披露費、公證費和驗資費用等與發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券直接相關(guān)的新增外部費用2,569,811.32元（不含稅）后，本公司本次募集資金凈額為688,930,188.68元。

　?。ǘ┠技Y金本年度使用金額及年末余額

　　1．IPO募集資金本年度使用金額及年末余額

　　本公司IPO實際募集資金總額583,637,200.00元，已使用441,304,308.96元（含置換先期投入項目金額）。截止2019年12月31日，募集資金專戶余額為55,808,150.30元。募集資金具體使用情況如下：

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　　IPO募集資金到位后募集資金項目使用募集資金441,304,308.96元，包括使用募集資金置換已預(yù)先投入募集資金投資項目的自籌資金136,837,500.00元。

　　截止2019年12月31日，IPO募集資金賬戶實際存放余額55,808,150.30元，尚未使用募集資金余額155,808,150.30元，差額100,000,000.00元系使用閑置募集資金臨時補充流動資金100,000,000.00元。

　　2．可轉(zhuǎn)債募集資金本年度使用金額及年末余額

　　本公司本次實際收到的可轉(zhuǎn)債募集凈額為688,930,188.68元，已使用243,949,700.57元（含置換先期投入項目金額）。截止2019年12月31日，募集資金專戶余額為464,429,231.55元。募集資金具體使用情況如下：

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　　上述募集資金使用和結(jié)余情況已由信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗確認，并由其出具了“XYZH/2020BJA40304”號《募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》。二、募集資金存放與管理情況

　?。ㄒ唬┠技Y金管理情況

　　1.IPO募集資金的管理情況

　　（1）《募集資金管理制度》的制定和執(zhí)行

　　為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，使其充分發(fā)揮效用，確保募集資金項目盡快達產(chǎn)達效，最大限度地保障投資者的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(簡稱“公司法”)、《中華人民共和國證券法》(簡稱“證券法”)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(簡稱“上市規(guī)則”)、《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，結(jié)合本公司的實際情況，本公司制訂了《北京長久物流股份有限公司募集資金管理制度》，募集資金存放于董事會設(shè)立的專項賬戶（以下簡稱募集資金專戶）集中管理。

　　根據(jù)本公司的《募集資金管理制度》，本公司在使用募集資金進行項目投資時，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，募集資金使用部門根據(jù)公司各項規(guī)定履行審批程序后，方可使用募集資金；凡超過董事會授權(quán)范圍的，應(yīng)報公司董事會審批，須提交股東大會審議的，應(yīng)經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)后方可使用募集資金。

　　募集資金涉及項目的使用，按照募投項目計劃進度實施，保證各項工作能按計劃完成，相關(guān)項目管理部門應(yīng)定期向公司董事會秘書提供具體的工作進度和計劃。

　　本公司財務(wù)總監(jiān)負責(zé)募集資金的日常管理，包括專用賬戶的開立及管理，募集資金的存放、使用和臺賬管理；董事會秘書負責(zé)募集資金管理、使用及變更有關(guān)法律程序和信息披露。

　?。?）監(jiān)管協(xié)議簽署情況

　　2016年8月，本公司、保薦機構(gòu)安信證券股份有限公司(簡稱安信證券或保薦機構(gòu))分別與交通銀行股份有限公司長春珠海路支行（簡稱交行珠海路支行）、交通銀行股份有限公司北京順義支行（簡稱交行順義支行）、招商銀行股份有限公司北京崇文門支行（簡稱招行崇文門支行）簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。按照協(xié)議的約定，本公司在商業(yè)銀行開設(shè)募集資金專項賬戶僅用于本公司募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。保薦機構(gòu)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對募集資金使用情況進行監(jiān)督，同時檢查募集資金專戶存儲情況。

　　2017年11月，本公司、全資子公司吉林省長久聯(lián)合物流有限公司、安信證券與交通銀行股份有限公司長春珠海路支行（簡稱交行珠海路支行）簽署了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。按照協(xié)議的約定，本公司在商業(yè)銀行開設(shè)募集資金專項賬戶僅用于本公司募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。保薦機構(gòu)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對募集資金使用情況進行監(jiān)督，同時檢查募集資金專戶存儲情況。

　　2.可轉(zhuǎn)債募集資金的管理情況

　?。?）《募集資金管理制度》的制定和執(zhí)行

　　為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，使其充分發(fā)揮效用，確保募集資金項目盡快達產(chǎn)達效，最大限度地保障投資者的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“證券法”)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“上市規(guī)則”)、《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，結(jié)合公司的實際情況，本公司制訂了《北京長久物流股份有限公司募集資金管理制度》，募集資金存放于董事會設(shè)立的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。

　　根據(jù)本公司的《募集資金管理制度》，公司在使用募集資金進行項目投資時，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，募集資金使用部門根據(jù)公司各項規(guī)定履行審批程序后，方可使用募集資金；凡超過董事會授權(quán)范圍的，應(yīng)報本公司董事會審批，須提交股東大會審議的，應(yīng)經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)后方可使用募集資金。

　　募集資金涉及項目的使用，按照募投項目計劃進度實施，保證各項工作能按計劃完成，相關(guān)項目管理部門應(yīng)定期向公司董事會秘書提供具體的工作進度和計劃。

　　本公司財務(wù)總監(jiān)負責(zé)募集資金的日常管理，包括專用賬戶的開立及管理，募集資金的存放、使用和臺賬管理；董事會秘書負責(zé)募集資金管理、使用及變更有關(guān)法律程序和信息披露。

　　（2）監(jiān)管協(xié)議簽署情況

　　2018年11月，本公司、保薦機構(gòu)安信證券股份有限公司(以下簡稱安信證券或保薦機構(gòu))分別與中國民生銀行股份有限公司北京分行（簡稱民生銀行行北京分行）、寧波銀行股份有限公司北京分行（簡稱寧波銀行北京分行）、交通銀行股份有限公司長春珠海路支行（簡稱交行珠海路支行）簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。按照協(xié)議的約定，本公司在商業(yè)銀行開設(shè)募集資金專項賬戶僅用于本公司募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。保薦機構(gòu)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對募集資金使用情況進行監(jiān)督，同時檢查募集資金專戶存儲情況。

　　2018年11月，本公司、控股子公司中江海物流有限公司、安信證券與交通銀行股份有限公司北京順義支行（簡稱交行順義支行）簽署了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。按照協(xié)議的約定，山東佳怡物流有限公司 ，本公司在商業(yè)銀行開設(shè)募集資金專項賬戶僅用于本公司募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。保薦機構(gòu)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對募集資金使用情況進行監(jiān)督，同時檢查募集資金專戶存儲情況。

　?。ǘ┠技Y金專戶存儲情況

　　1.IPO募集資金專戶存儲情況

　　本公司董事會為本次募集資金批準(zhǔn)開立了交通銀行股份有限公司長春珠海路支行、交通銀行股份有限公司北京順義支行、招商銀行股份有限公司北京崇文門支行6個專項賬戶，包括初始募集資金賬戶5個和變更項目設(shè)立賬戶1個。截止2019年12月31日，募集資金專項賬戶的余額為55,808,150.30元，賬戶具體情況如下：

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　　注：招商銀行北京崇文門支行（賬號：411902003610707）和交通銀行北京順義支行（賬號：110061162018800009728）因投資項目變更，于2017年11月17日銷戶。

　　2.可轉(zhuǎn)債募集資金專戶存儲情況

　　公司董事會為本次募集資金批準(zhǔn)開立了中國民生銀行股份有限公司北京西大望路支行、寧波銀行股份有限公司北京分行、交通銀行股份有限公司長春珠海路支行、交通銀行股份有限公司北京順義支行4個專項賬戶。截止2019年12月31日，募集資金專項賬戶的余額為464,429,231.55元，賬戶具體情況如下：

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　　注：交通銀行股份有限公司北京順義支行（賬號：221000650011018000215）因存放的募集資金已按規(guī)定使用完畢，于2019年4月23日銷戶。

　　三、本年度募集資金實際使用情況

　　2019年度公司IPO募集資金實際使用情況詳見附件1。

　　2019年度公司可轉(zhuǎn)債募集資金實際使用情況詳見附件2。

　　四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

　　報告期內(nèi)未發(fā)生變更募集資金投資項目的資金使用情況。

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　報告期內(nèi)公司按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和要求使用募集資金，并對募集資金使用情況及時地進行了披露，不存在募集資金使用及管理的違規(guī)情形。

　　六、會計師對募集資金年度存放和使用情況專項核查意見

　　根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020BJA40303”號《董事會關(guān)于首次公開發(fā)行募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》，申通物流官網(wǎng) ，信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）認為：長久物流公司上述募集資金年度存放與使用情況專項報告已經(jīng)按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及相關(guān)格式指引的規(guī)定編制，在所有重大方面如實反映了長久物流公司2019年度募集資金的實際存放與使用情況。

　　根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020BJA40304”號《董事會關(guān)于可轉(zhuǎn)債募集資金2019年度存放與使用情況的專項報告》，信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）認為：長久物流公司上述可轉(zhuǎn)債募集資金年度存放與使用情況專項報告已經(jīng)按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及相關(guān)格式指引的規(guī)定編制，在所有重大方面如實反映了長久物流公司2019年度可轉(zhuǎn)債募集資金的實際存放與使用情況。

　　七、保薦機構(gòu)核查意見

　　安信證券股份有限公司作為公司首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所主板上市以及在上海證券交易所發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機構(gòu)，對公司2019年度募集資金存放與實際使用情況進行了專項核查，并出具了《安信證券股份有限公司關(guān)于北京長久物流股份有限公司2019年度募集資金存放與使用情況的核查意見》。

　　經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，長久物流2019年度募集資金存放和使用符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對募集資金進行了專戶存放和專項使用，使用募集資金履行了必要的程序，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。截至2019年12月31日，長久物流募集資金具體使用情況與已披露情況一致。本保薦機構(gòu)對長久物流2019年度募集資金存放與使用情況無異議。

　　八、備查文件

　　1、安信證券股份有限公司關(guān)于北京長久物流股份有限公司2019年度募集資金存放與使用情況的核查意見

　　2、募集資金年度存放與使用情況鑒證報告

　　北京長久物流股份有限公司董事會

　　2020年4月18日

　　附件1：

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　　■■附件2：

　　（單位：人民幣元）