伊塔瓜伊海運(yùn)費(fèi)雷賽智能：廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市之補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
?新聞 ????|???? ?2020-03-19 16:11 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市雷賽智能控制股份有限公司
首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市
之
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
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5-4-1
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市雷賽智能控制股份有限公司
首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市
之
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
致：深圳市雷賽智能控制股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所受發(fā)行人委托，作為發(fā)行人本次發(fā)行并上市的法律顧
問(wèn)，根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)——公開(kāi)發(fā)行證券的
法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告》、《證券法》、《公司法》、《管理辦法》、《律師事務(wù)所
從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等法律法
規(guī)及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)
務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，衢州物流 ，出具了《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于深圳市雷
賽智能控制股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市之法律意見(jiàn)書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱
“《法律意見(jiàn)書(shū)》”）、《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于深圳市雷賽智能控制股份有限公
司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市之律師工作報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“《律師工作報(bào)告》”）、
《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于深圳市雷賽智能控制股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股
票并上市之補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》”）。
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的要求，本所律師
再次進(jìn)行了審慎核查，并出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)與前述法律意見(jiàn)書(shū)、律師工作報(bào)告、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)
（一）》（統(tǒng)稱“前述申報(bào)法律文件”）是不可分割的一部分。在本補(bǔ)充法律意見(jiàn)
書(shū)中未發(fā)表意見(jiàn)的事項(xiàng)，則以前述申報(bào)法律文件為準(zhǔn)；本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)中所發(fā)
表的意見(jiàn)與前述申報(bào)法律文件有差異的，或者前述申報(bào)法律文件未披露或未發(fā)表
意見(jiàn)的，則以本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)為準(zhǔn)。本補(bǔ)充意見(jiàn)書(shū)聲明事項(xiàng)，除本補(bǔ)充意見(jiàn)書(shū)
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補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
另有說(shuō)明外，與前述申報(bào)法律文件所列聲明事項(xiàng)一致，在此不再贅述。
除另有說(shuō)明外，廣安物流 ，本補(bǔ)充意見(jiàn)書(shū)所用簡(jiǎn)稱與前述申報(bào)法律文件所使用簡(jiǎn)稱一
致。
基于上述前提，本所律師根據(jù)《證券法》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對(duì)發(fā)行人提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行核查的
基礎(chǔ)上，出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)如下：
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補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
一、請(qǐng)進(jìn)一步核實(shí)并補(bǔ)充披露：該 20 位自然人直接持有發(fā)行人股份，又通
過(guò)員工持股平臺(tái)持有股份的原因及合理性，是否存在規(guī)避監(jiān)管的情形。相關(guān)人員
在公司是否擔(dān)任職務(wù)，擔(dān)任何種職務(wù)。對(duì)于王野梅等不在公司任職的人員，其持
有公司股份的合理性，是否與公司的激勵(lì)政策相一致。
（一）該 20 位自然人直接持有發(fā)行人股份，又通過(guò)員工持股平臺(tái)持有股份
的原因及合理性，是否存在規(guī)避監(jiān)管的情形；相關(guān)人員在公司是否擔(dān)任職務(wù)，擔(dān)
任何種職務(wù)。
經(jīng)核查，發(fā)行人存在股東既直接持股又通過(guò)員工持股平臺(tái)深圳和賽間接持股
的情形，具體情形如下：
持有深圳和 持有發(fā)行人
序號(hào) 姓名 職務(wù)
賽股份（%） 股份（%）
現(xiàn)任雷賽智能副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，
1 楊立望 1.64 1.87
兼任雷賽菊?qǐng)@董事，優(yōu)易控董事
現(xiàn)任雷賽智能董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總
2 胡新武 2.52 0.80 監(jiān)，現(xiàn)兼任雷賽控制、上海興雷及雷賽
菊?qǐng)@監(jiān)事
3 周青霞 4.60 0.52 現(xiàn)任雷賽智能董事長(zhǎng)助理、行政副總監(jiān)
現(xiàn)任雷賽智能監(jiān)事會(huì)主席、海外業(yè)務(wù)負(fù)
4 黃桂香 10.24 0.51
責(zé)人，兼任和賽投資董事長(zhǎng)
5 王萬(wàn)忠 2.52 0.50 現(xiàn)任雷賽智能副總經(jīng)理
6 馮家清 3.39 0.44 現(xiàn)任雷賽智能?chē)?guó)內(nèi)銷售總監(jiān)
7 黃海燕 1.42 0.42 現(xiàn)任雷賽智能財(cái)務(wù)副總監(jiān)
8 黃超 5.04 0.40 現(xiàn)任雷賽智能銷售總監(jiān)
9 劉建波 3.39 0.40 現(xiàn)任雷賽智能華東銷售總監(jiān)
現(xiàn)任雷賽智能研發(fā)中心總監(jiān)、副總經(jīng)理，
10 田天勝 2.74 0.38
兼任雷賽軟件總經(jīng)理
11 張健 2.41 0.37 現(xiàn)任雷賽智能研發(fā)中心軟件經(jīng)理
12 陰勇 2.30 0.36 現(xiàn)任雷賽智能新業(yè)務(wù)拓展負(fù)責(zé)人
13 黃捷建 2.30 0.34 現(xiàn)任雷賽智能電機(jī)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人
現(xiàn)任雷賽智能研發(fā)中心副總監(jiān)，兼任雷
14 覃海濤 1.64 0.32
賽軟件研發(fā)中心主任
15 徐興富 1.42 0.27 目前未在公司任職
16 劉顯慧 3.50 0.22 目前未在公司任職
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補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
17 易柏懷 1.09 0.21 現(xiàn)任雷賽智能銷售總監(jiān)
18 蔡興華 3.07 0.13 現(xiàn)任雷賽控制總經(jīng)理
19 王野梅 4.71 0.10 目前未在公司任職
20 左力 3.28 0.09 現(xiàn)任雷賽控制副總經(jīng)理
發(fā)行人根據(jù)所處行業(yè)的特點(diǎn)，鼓勵(lì)員工持股，其中對(duì)重要管理人員、業(yè)務(wù)骨
干采取直接或間接持股、其他人員采取間接持股的方式，具有合理性。上述股東
已出具的本次發(fā)行前所持股份的流通限制和自愿鎖定承諾函，上述股東對(duì)其直接
或間接持有發(fā)行人的股份皆自愿鎖定，不存在規(guī)避監(jiān)管的情形。
（二）對(duì)于王野梅等不在公司任職的人員，其持有公司股份的合理性，是否
與公司的激勵(lì)政策相一致。
根據(jù)發(fā)行人員工花名冊(cè)、工商登記檔案資料、發(fā)行人股權(quán)激勵(lì)相關(guān)文件等，
并與公司人員訪談，部分股東雖未在發(fā)行人任職，但直接或通過(guò)員工持股平臺(tái)間
接持有發(fā)行人股份的情況及原因細(xì)述如下：
序
姓名 類別 持股情況（%） 持股原因
號(hào)
時(shí)任華睿投資雷賽智能項(xiàng)目負(fù)責(zé)
1 康偉 直接持股發(fā)行人 1.35%
人，按照要求對(duì)發(fā)行人進(jìn)行跟投
外部個(gè)人 外部投資者，因看好發(fā)行人發(fā)展
2 肖友良 直接持股發(fā)行人 0.97%
投資者 前景入股
外部投資者，因看好發(fā)行人發(fā)展
3 陳楓 直接持股發(fā)行人 0.82%
前景入股
4 施慧鵬 直接持股發(fā)行人 0.79% 親屬之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓
實(shí)際控制
5 李呈生 直接持股發(fā)行人 0.60% 親屬之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓
人近親屬
6 施慧鴻 直接持股發(fā)行人 0.10% 親屬之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓
7 王小元 直接持股發(fā)行人 0.60% 前員工，股權(quán)激勵(lì)獲得
8 唐亞卓 直接持股發(fā)行人 0.50% 前員工，股權(quán)激勵(lì)獲得
直接持股發(fā)行人 0.27%，持
9 徐興富 任職時(shí)入 前員工，股權(quán)激勵(lì)獲得
股和賽投資 1.42%
股的前員
直接持股發(fā)行人 0.22%，持
10 劉顯慧 工 前員工，股權(quán)激勵(lì)獲得
股和賽投資 3.50%
11 龔志勇 持股和賽投資 1.97% 前員工，股權(quán)激勵(lì)獲得
12 陳振環(huán) 持股和賽投資 1.42% 前員工，股權(quán)激勵(lì)獲得
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13 劉代亮 持股和賽投資 0.27% 前員工，股權(quán)激勵(lì)獲得
14 鄭萬(wàn)勇 持股和賽投資 0.49% 前員工，股權(quán)激勵(lì)獲得
15 羅曉霜 持股和賽投資 0.27% 前員工，股權(quán)激勵(lì)獲得
16 喻維荃 持股和賽投資 1.09% 前員工，股權(quán)激勵(lì)獲得
直接持股發(fā)行人 0.10%，持
17 王野梅 通過(guò)繼承取得股份
股和賽投資 4.71%
繼承獲得 受讓母親從原股東陳文英處繼承
18 陳文宗 直接持股發(fā)行人 0.05%
的股份
19 陳白云 直接持股發(fā)行人 0.03% 通過(guò)繼承取得股份
1、外部投資者
發(fā)行人股東康偉、肖友良、陳楓系外部投資者，因看好公司發(fā)展前景，采取
溢價(jià)入股的方式。上述 3 人入股時(shí)間位于 2010 年 12 月前后，長(zhǎng)期持有發(fā)行人股
份，期間未對(duì)外轉(zhuǎn)讓其所持有股份，持股穩(wěn)定。
2、實(shí)際控制人近親屬
發(fā)行人股東施慧鵬、李呈生、施慧鴻系公司實(shí)際控制人李衛(wèi)平、施慧敏的近
親屬，3 人持有發(fā)行人股份系實(shí)際控制人家庭內(nèi)部的股權(quán)安排。施慧鴻 2012 年 2
月通過(guò)股份繼承獲得發(fā)行人股份，3 人均長(zhǎng)期持有發(fā)行人股份，期間未對(duì)外轉(zhuǎn)讓
其所持有股份，持股穩(wěn)定。
3、離職未退股的前員工
（1）獲得股權(quán)的方式
上述王小元、唐亞卓等 4 名股東直接持有發(fā)行人股份，徐興富、劉顯慧等 8
人通過(guò)員工持股平臺(tái)和賽投資間接持有發(fā)行人股份，系公司對(duì)于員工的股權(quán)激勵(lì)
安排，即對(duì)重要管理人員、業(yè)務(wù)骨干采取直接或間接持股，其他人員采取間接持
股的方式進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。
（2）未從發(fā)行人退股的原因
王小元、唐亞卓、徐興富、劉顯慧等股東離職時(shí)，公司處于上市籌備期間，
為保持股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，遵循上市公司退出規(guī)劃，未從發(fā)行人層面退股。
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補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
（3）未從和賽投資退股的原因
和賽投資系發(fā)行人的股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)，其公司章程中對(duì)股東離職后退股的相關(guān)
行為規(guī)定如下：
“第十九條 股東離職時(shí)（指從雷賽智能及其控股子公司離職，下同）：首次
持股（以繳款日為準(zhǔn)，下同）未滿三年，其所持股權(quán)必須全部轉(zhuǎn)讓；首次持股滿
三年，則其持有的股權(quán)一半可以繼續(xù)持有或繼承，另外一半必須轉(zhuǎn)讓。因本條所
發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其受讓人必須符合本章程第十七條的約定。
第二十條 股東符合以下條件之一者，其股權(quán)可以繼續(xù)持有或繼承：
1、達(dá)到法定退休年齡退休離崗的；
2、因工負(fù)傷不能勝任工作而被迫提前退休、病退的；
3、在雷賽公司及其控股子公司累計(jì)服務(wù)滿十年，且首次持股滿三年的；
4、股東傷亡、病故的。”
其中，徐興富、劉代亮、鄭萬(wàn)勇、羅曉霜、喻維荃共 5 人距其首次持股均超
過(guò) 3 年，根據(jù)和賽投資公司章程規(guī)定，故上述 5 人在從發(fā)行人相關(guān)公司離職時(shí)均
將自己持有的 50%和賽投資股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，僅保留一半股權(quán)。
龔志勇、陳振環(huán) 2 人在發(fā)行人相關(guān)公司累計(jì)服務(wù)時(shí)間均超過(guò) 10 年，劉顯慧
達(dá)到法定退休年齡退休離崗,根據(jù)和賽投資公司章程規(guī)定，上述 3 人持有的和賽
投資股權(quán)可以繼續(xù)持有，不需退股。
4、股份繼承導(dǎo)致的持股
陳文英于 2001 年 2 月加入雷賽機(jī)電，任研發(fā)中心研究員，于 2012 年 10 月
退休。2018 年 1 月，陳文英逝世，其直接持有的發(fā)行人股份分別由其妻王野梅、
其母肖映紅、其女陳白云繼承，其持有的和賽投資的股權(quán)全部由王野梅繼承（肖
映紅、陳白云分別出具了《放棄繼承權(quán)聲明書(shū)》）。此后，因肖映紅年事已高，將
其持有發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓至其子、陳文英其兄陳文宗。
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補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
王野梅等人持有的發(fā)行人股份系繼承原股東陳文英所持股份，無(wú)需退股。另
外，根據(jù)和賽投資公司章程，股東傷亡、病后其股權(quán)可以繼續(xù)持有或繼承，故王
野梅持有的和賽投資股權(quán)亦無(wú)需轉(zhuǎn)讓。
綜上，（1）王小元、唐亞卓等 4 人系公司離職員工，為保持公司籌備上市期
間的股權(quán)穩(wěn)定未從發(fā)行人退股；（2）龔志勇、陳振環(huán)等 8 人系公司離職員工，根
據(jù)入股和賽投資時(shí)的相關(guān)退股政策執(zhí)行退股事項(xiàng)，上述公司離職員工持股與公司
的激勵(lì)政策相一致。另外，（1）康偉、陳楓等 3 人系公司外部個(gè)人投資者；（2）
施慧鵬、李呈生等 3 人系公司實(shí)際控制人近親屬；（3）王野梅、陳白云等 3 人非
公司員工，系通過(guò)股權(quán)繼承獲得公司股份，上述目前不在公司任職的人員，其直
接或間接持有公司股份具備合理性。
二、請(qǐng)進(jìn)一步說(shuō)明：發(fā)行人歷史上收購(gòu)雷賽機(jī)電，收購(gòu)過(guò)程中發(fā)行人與雷賽
機(jī)電的股權(quán)結(jié)構(gòu)均進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在糾紛或潛在糾紛？
經(jīng)核查，收購(gòu)過(guò)程中，發(fā)行人與雷賽機(jī)電的股權(quán)結(jié)構(gòu)均進(jìn)行調(diào)整，是由于上
市主體由雷賽機(jī)電變更為發(fā)行人，需要將雷賽機(jī)電的全部業(yè)務(wù)、人員和相關(guān)資產(chǎn)、
負(fù)債注入發(fā)行人。為便利操作，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的方式，盡可能使發(fā)行人和雷
賽機(jī)電的股權(quán)結(jié)構(gòu)趨于一致；重組完成后注銷雷賽機(jī)電。因此，當(dāng)時(shí)確定的雷賽
機(jī)電與雷賽科技的股權(quán)調(diào)整總體指導(dǎo)思想與基本思路如下：
（1）在重組基準(zhǔn)日前，考慮使重組交易結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單、作價(jià)及支付的便利、交
易對(duì)象減少，雷泰控制原有股東左力、龔志勇等先行退出，通過(guò)增資和賽投資員
工持股平臺(tái)統(tǒng)一進(jìn)行激勵(lì)，僅保留實(shí)際控制人李衛(wèi)平及施慧敏，持股比例分別為
88%、12%。
（2）原擬入股雷賽機(jī)電的外部投資者浙江華睿、康偉及肖友良等入股雷賽
科技。
（3）重組前和賽投資持有的雷賽機(jī)電 13.5%股權(quán)轉(zhuǎn)換為持股雷賽科技,考慮
到增加左力等激勵(lì)對(duì)象,和賽投資持股比例增加 1.5%，增持后和賽投資持有發(fā)行
人 15%股權(quán),對(duì)應(yīng) 900 萬(wàn)股。
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補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
（4）為將和賽投資打造成純粹的員工持股平臺(tái),將和賽投資中的實(shí)際控制人
親屬及外部投資者德信持股合計(jì) 117 萬(wàn)股轉(zhuǎn)為直接持股,并適當(dāng)調(diào)整實(shí)際控制人
親屬持股比例和和賽投資持股比例。
（5）在發(fā)行人股改前參考機(jī)構(gòu)投資價(jià)格，通過(guò)受讓控制人股份方式對(duì)胡新
武、楊立望、黃桂香等核心骨干員工實(shí)施一輪股權(quán)激勵(lì),合計(jì)比例為 4.68%。
1、重組前后，雷賽機(jī)電和發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)比情況如下：
（1）重組前
雷賽機(jī)電
施慧敏 李衛(wèi)平 和賽投資
12.00% 74.50% 13.50%
雷賽機(jī)電
發(fā)行人
左力、龔志勇
李衛(wèi)平 雷賽機(jī)電
等7位自然人
9.50% 70.00% 20.50%
發(fā)行人
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補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
（2）重組后
雷賽機(jī)電
李衛(wèi)平 施慧敏
88.00% 12.00%
雷賽機(jī)電
發(fā)行人
實(shí)際控制人
原和賽投資
李衛(wèi)平 施慧敏 實(shí)際控制人
親屬
外部投資者
56.20% 12.00%
浙江華睿、 陳楓、
德信創(chuàng)投 和賽投資
康偉 肖友良
8.00% 2.00% 0.40% 2.67% 13.05%
17位員工
發(fā)行人 5.68%
股東
2、本次重組盡可能保證發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)與重組前雷賽機(jī)電的股權(quán)結(jié)構(gòu)一致，
重組完成后存在差異的主要原因如下：
（1）重組前，李衛(wèi)平、施慧敏夫婦合計(jì)持有雷賽機(jī)電 86.50%的出資，并通
過(guò)雷賽機(jī)電持有發(fā)行人前身雷泰控制 70%的股權(quán)。在重組過(guò)程中，因引進(jìn)外部投
資人稀釋、德信創(chuàng)投等持股上翻以及對(duì)部分員工實(shí)施直接持股激勵(lì)等股權(quán)轉(zhuǎn)讓，
李衛(wèi)平、施慧敏夫婦持有重組后發(fā)行人股權(quán)比例為 68.20%。
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（2）和賽投資原持有雷賽機(jī)電 13.50%出資，通過(guò)重組轉(zhuǎn)移至發(fā)行人。同時(shí)，
為便利重組交易，左力等激勵(lì)對(duì)象從雷泰控制退股，并入股和賽投資。故和賽投
資注冊(cè)資本增加至 900 萬(wàn)，相應(yīng)增持發(fā)行人股權(quán)至 15.00%，對(duì)應(yīng) 900 萬(wàn)股。此
外，為將和賽投資打造成專門(mén)的激勵(lì)平臺(tái)，德信創(chuàng)投、實(shí)際控制人親屬等（合計(jì)
持有和賽投資 117 萬(wàn)股，對(duì)應(yīng) 1.95%股權(quán)）從和賽投資退出并直接持股發(fā)行人,
使得和賽投資持有發(fā)行人股比由 15%變更為 13.05%；
（3）實(shí)際控制人親屬持有發(fā)行人出資額增加，由 93 萬(wàn)元增加至 160 萬(wàn)元，
持股比例增加 1.12%；
（4）引入浙江華睿及康偉、陳楓及肖友良等外部投資者，并引入根據(jù)之前
入股協(xié)議擬入股雷賽機(jī)電的楊立望（持股比例 1%）；
（5）實(shí)施新一輪股權(quán)激勵(lì)，17 位員工（含楊立望）受讓實(shí)際控制人的 4.68%
股權(quán)。
上述股權(quán)調(diào)整均履行了相關(guān)的法律程序，發(fā)行人收購(gòu)雷賽機(jī)電至今未因前述
股權(quán)變動(dòng)產(chǎn)生爭(zhēng)議事項(xiàng)。發(fā)行人律師認(rèn)為，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在糾紛和潛在糾紛。
三、請(qǐng)進(jìn)一步核查并說(shuō)明相關(guān)董事、高管、核心技術(shù)人員在加入發(fā)行人之前，
是否存在曾任職于發(fā)行人競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情形，加入發(fā)行人時(shí)點(diǎn)，是否存在競(jìng)業(yè)禁止協(xié)
議。在發(fā)行人任職期間的研究項(xiàng)目、申請(qǐng)的專利、軟件著作權(quán)是否與原工作內(nèi)容
相關(guān)，是否侵犯原單位知識(shí)產(chǎn)權(quán)，是否存在糾紛或潛在糾紛
經(jīng)核查，發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員在入職發(fā)行人前曾任
職于與發(fā)行人業(yè)務(wù)相似或相關(guān)的其他企業(yè)情況如下：
是否存在
姓名 企業(yè)名稱 主營(yíng)業(yè)務(wù)情況 競(jìng)業(yè)禁止協(xié)
議
王萬(wàn) 深圳市柯愛(ài)亞電子 電子零件的銷售；國(guó)內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進(jìn)出口。
否
忠 有限公司 普通貨運(yùn)；電感線圈的生產(chǎn)。
機(jī)電設(shè)備與計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開(kāi)發(fā)及購(gòu)銷（不
田天 深圳市山龍科技有
含特種設(shè)備、供電設(shè)施等許可項(xiàng)目）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出 否
勝 限公司
口業(yè)務(wù)。機(jī)電設(shè)備與計(jì)算機(jī)軟硬件的組裝生產(chǎn)。
5-4-11
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
是否存在
姓名 企業(yè)名稱 主營(yíng)業(yè)務(wù)情況 競(jìng)業(yè)禁止協(xié)
議
王立 深圳市吉陽(yáng)智能科 研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)鋰離子動(dòng)力電池制造設(shè)備、工業(yè)
否
松 技有限公司 機(jī)器人、檢測(cè)設(shè)備。貨物及技術(shù)進(jìn)出口。
研究、開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)磁電制品及技術(shù)、磁記錄產(chǎn)品
及技術(shù)、電子機(jī)械產(chǎn)品及技術(shù)、以上產(chǎn)品零部件
及技術(shù)，提供磁電及其他生產(chǎn)設(shè)備的改造、維修、
售后服務(wù)，及相關(guān)支援和咨詢服務(wù)；提供信息技
東莞新科技術(shù)研究 術(shù)服務(wù)；電子設(shè)備、機(jī)械設(shè)備的租賃；生產(chǎn)及銷
否
開(kāi)發(fā)有限公司 售電子專用設(shè)備、測(cè)試儀器、工模具、塑膠制品
及電子零部件；從事設(shè)備零配件、五金機(jī)電、金
屬材料、陶瓷玻璃制品、化工產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、
橡塑制品、木制紙制及紡織制品、手機(jī)配件、模
組的批發(fā)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)及配套服務(wù)。
信息系統(tǒng)、監(jiān)控系統(tǒng)、空調(diào)系統(tǒng)、節(jié)能產(chǎn)品領(lǐng)域
的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓與技術(shù)咨詢及銷售；計(jì)算
曹通 機(jī)信息系統(tǒng)集成及服務(wù)；計(jì)算機(jī)及配套產(chǎn)品、監(jiān)
控產(chǎn)品、電氣電子產(chǎn)品、通信產(chǎn)品、空調(diào)設(shè)備、
節(jié)能產(chǎn)品、不間斷電源(UPS)、蓄電池的設(shè)計(jì)、
研發(fā)、銷售、安裝、維修及相關(guān)技術(shù)服務(wù)與技術(shù)
咨詢；節(jié)能監(jiān)測(cè)系統(tǒng)的技術(shù)開(kāi)發(fā)；投資興辦實(shí)業(yè)；
深圳市共濟(jì)科技股
國(guó)內(nèi)貿(mào)易，經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。合同能源管理；能 否
份有限公司
源項(xiàng)目投資。電子與智能化工程專業(yè)承包；電子
與智能化安全技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計(jì)、施工、維修；
節(jié)能工程的設(shè)計(jì)、技術(shù)改造、施工、運(yùn)行維護(hù)、
技術(shù)服務(wù)與咨詢；能源項(xiàng)目建設(shè)與維護(hù)；計(jì)算機(jī)
軟、硬件及配套產(chǎn)品、監(jiān)控系統(tǒng)及產(chǎn)品、電氣電
子產(chǎn)品、通信產(chǎn)品、空調(diào)設(shè)備、節(jié)能產(chǎn)品、不間
斷電源(UPS)、蓄電池的生產(chǎn)。
開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)計(jì)算機(jī)軟、硬件系統(tǒng)及其外部
設(shè)備、通訊設(shè)備、電子儀器儀表及其零部件、原
器件、接插件和原材料，生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)家用商品電
腦及電子玩具；金融計(jì)算機(jī)軟件模型的制作和設(shè)
計(jì)、精密模具 CAD/CAM 技術(shù)、節(jié)能型自動(dòng)化機(jī)電
產(chǎn)品和智能自動(dòng)化控制系統(tǒng)、辦公自動(dòng)化設(shè)備、
深圳長(zhǎng)城開(kāi)發(fā)科技 激光儀器、光電產(chǎn)品及金卡系統(tǒng)、光通訊系統(tǒng)和
左力 否
股份有限公司 信息網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的技術(shù)開(kāi)發(fā)和安裝工程；商用機(jī)器
(含稅控設(shè)備、稅控系統(tǒng))、機(jī)頂盒、表計(jì)類產(chǎn)品
(水表、氣表等)、網(wǎng)絡(luò)多媒體產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、
生產(chǎn)、銷售及服務(wù)；金融終端設(shè)備的開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、
生產(chǎn)、銷售、技術(shù)服務(wù)、售后服務(wù)及系統(tǒng)集成；
經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；普通貨運(yùn)；房屋、設(shè)備及固定
資產(chǎn)租賃；LED 照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，
5-4-12
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
是否存在
姓名 企業(yè)名稱 主營(yíng)業(yè)務(wù)情況 競(jìng)業(yè)禁止協(xié)
議
合同能源管理；節(jié)能服務(wù)、城市亮化、照明工程
的設(shè)計(jì)、安裝、維護(hù)。
計(jì)算機(jī)、光機(jī)電一體化產(chǎn)品、家用電器、LED 產(chǎn)
品、醫(yī)療電子產(chǎn)品、汽車(chē)電子產(chǎn)品、玩具類產(chǎn)品、
人體健康運(yùn)動(dòng)器材類電子產(chǎn)品、人體健康運(yùn)動(dòng)檢
測(cè)類電子產(chǎn)品、美容美妝及皮膚護(hù)理儀器、各種
深圳市和而泰智能
張健 設(shè)備、裝備、機(jī)械電子器具及其控制器的軟硬件 否
控制股份有限公司
設(shè)計(jì)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、銷售；面向物聯(lián)網(wǎng)
的信息安全硬件產(chǎn)品業(yè)務(wù)；興辦實(shí)業(yè)，國(guó)內(nèi)貿(mào)易；
經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。普通貨運(yùn)；全部二類醫(yī)療器械
的研發(fā)與銷售。
北京德和信電子技 技術(shù)開(kāi)發(fā)、服務(wù)、咨詢、轉(zhuǎn)讓；銷售電子產(chǎn)品、
否
術(shù)有限公司 電子元器件。
自動(dòng)化工程系統(tǒng)集成的開(kāi)發(fā)，礦山電氣領(lǐng)域內(nèi)的
荊紅 技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢，樓
民 上海創(chuàng)力普昱自動(dòng) 宇智能化工程，互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)
否
化工程有限公司 發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢，生產(chǎn)礦山電氣設(shè)備及
傳感元件，新能源汽車(chē)零配件及充電樁的研發(fā)、
安裝、生產(chǎn)和銷售。
經(jīng)核查，上述相關(guān)人員曾任職的與發(fā)行人業(yè)務(wù)相似或相關(guān)的其他企業(yè)主營(yíng)
業(yè)務(wù)情況、相關(guān)人員簽署的離職證明/勞動(dòng)合同等、查閱發(fā)行人相關(guān)董事/高級(jí)
管理人員/核心技術(shù)人員出具的承諾、并與相關(guān)企業(yè)訪談。相關(guān)人員在加入發(fā)行
人時(shí)點(diǎn)，不存在競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。發(fā)行人相關(guān)董事/高級(jí)管理人員/核心技術(shù)人員
在發(fā)行人任職期間的研究項(xiàng)目、申請(qǐng)的專利、軟件著作權(quán)不侵犯原單位知識(shí)產(chǎn)
權(quán)，不存在糾紛或潛在糾紛。
四、請(qǐng)進(jìn)一步核查并補(bǔ)充說(shuō)明該三家前員工持股經(jīng)銷商成立時(shí)候的出資資金
來(lái)源，是否存在發(fā)行人提供資助的情況？
中山雷立、重慶雷亞及佛山雷創(chuàng)為公司前員工持股經(jīng)銷商，各自基本情況
如下：
序號(hào) 企業(yè)名稱 成立時(shí)間 注冊(cè)資本 創(chuàng)辦人及目前股東
1 中山雷立 2012.3.20 50 萬(wàn)元 楊立全
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補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
郝慧芳
游澤春
2 重慶雷亞 2009.2.26 50 萬(wàn)元
蘇生妹
陳振環(huán)
3 佛山雷創(chuàng) 2016.12.2 150 萬(wàn)元
陳柳苑
獲取了楊立全、游澤春、陳振環(huán)在發(fā)行人工作期間的勞動(dòng)合同、工資明細(xì)，
薪酬水平情況說(shuō)明等文件，確認(rèn)其財(cái)力是否足以支撐其創(chuàng)辦相關(guān)企業(yè)。因佛山雷
創(chuàng)注冊(cè)資本為 150 萬(wàn)元，顯著高于中山雷立、重慶雷亞的注冊(cè)資本 50 萬(wàn)元，本
所并補(bǔ)充核查了發(fā)行人及關(guān)鍵管理人員與陳振環(huán)在佛山雷創(chuàng)成立前后 6 個(gè)月內(nèi)
的資金流水，確認(rèn)發(fā)行人及關(guān)鍵管理人員是否存在對(duì)其成立進(jìn)行財(cái)務(wù)資助的情
形。
綜上，本所律師認(rèn)為，該三家企業(yè)成立時(shí)點(diǎn)的資金來(lái)源均為其各自創(chuàng)辦人的
合法自籌及家庭積累，不存在受發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方資助情形。
五、請(qǐng)進(jìn)一步核查并說(shuō)明：1、發(fā)行人持股雷賽菊?qǐng)@的商業(yè)合理性。2、明確
說(shuō)明雷賽菊?qǐng)@未來(lái)的業(yè)務(wù)模式。3、發(fā)行人是否存在通過(guò)該子公司變相從事地產(chǎn)
開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的情形，未來(lái)是否存在從事地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的計(jì)劃？參股該子公司是否符合國(guó)
家關(guān)于地產(chǎn)行業(yè)相關(guān)規(guī)定及政策要求，是否構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙。4、說(shuō)明
雷賽菊?qǐng)@股權(quán)變動(dòng)到上海興雷的股權(quán)變動(dòng)過(guò)程，該項(xiàng)變動(dòng)的原因及商業(yè)合理性？
1、雷賽菊?qǐng)@基本情況
（1）工商登記信息
企業(yè)名稱 上海雷賽菊?qǐng)@科技發(fā)展有限公司
成立日期 2013 年 11 月 26 日
注冊(cè)資本 1,000 萬(wàn)元人民幣
住所 上海市嘉定區(qū)菊?qǐng)@新區(qū)平城路 811 號(hào) 5030 室
經(jīng)營(yíng)范圍 從事物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、計(jì)算機(jī)技術(shù)、生物技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)
發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備的
銷售。
（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系
5-4-14
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
雷賽菊?qǐng)@目前的持股結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬(wàn)元
序號(hào) 名稱 出資數(shù)額 出資比例
1 上海菊?qǐng)@物聯(lián)網(wǎng)科技服務(wù)有限公司 650.00 65.00%
2 上海興雷智能科技有限公司 350.00 35.00%
合計(jì)： 1,000.00 100%
雷賽菊?qǐng)@公司控制關(guān)系如下圖所示：
上海市嘉定區(qū)人民政府
上海菊?qǐng)@新區(qū)管理委員會(huì)
上海菊?qǐng)@經(jīng)濟(jì)發(fā)展中心（集體） 深圳市雷賽智能控制股份有限公司
100% 100%
上海菊?qǐng)@物聯(lián)網(wǎng)科技服務(wù)有限公司 上海興雷智能科技有限公司
65.00% 35.00%
上海雷賽菊?qǐng)@科技發(fā)展有限公司
上海菊?qǐng)@經(jīng)濟(jì)發(fā)展中心隸屬于菊?qǐng)@新區(qū)，是具有園區(qū)管理、孵化器運(yùn)營(yíng)、
產(chǎn)業(yè)投資功能的企業(yè)。
上海菊?qǐng)@物聯(lián)網(wǎng)科技服務(wù)有限公司是依托中科院上海微系統(tǒng)與信息技術(shù)研
究所（上海物聯(lián)網(wǎng)中心）的產(chǎn)業(yè)化平臺(tái)打造的物聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公共服務(wù)平臺(tái)，該
企業(yè)運(yùn)行的菊?qǐng)@物聯(lián)網(wǎng)孵化器是上海市優(yōu)秀科技企業(yè)孵化器、上海市科技創(chuàng)新
創(chuàng)業(yè)服務(wù)先進(jìn)集體。
（3）菊?qǐng)@新區(qū)及雷賽菊?qǐng)@的成立背景
①菊?qǐng)@新區(qū)的成立背景及定位
菊?qǐng)@新區(qū)屬于國(guó)家級(jí)自主創(chuàng)新示范區(qū)——上海張江（嘉定園）的一部分。
新區(qū)聚焦物聯(lián)網(wǎng)、新材料、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、信息軟件等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，以
培育“四新”（新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式）為經(jīng)濟(jì)發(fā)展方向，通過(guò)“四
5-4-15
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
位一體”（產(chǎn)業(yè)人才基地+產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟+產(chǎn)業(yè)基地+產(chǎn)業(yè)基金）的創(chuàng)新機(jī)制，旨在打
造一批創(chuàng)新企業(yè)集聚、創(chuàng)新活動(dòng)迸發(fā)、產(chǎn)業(yè)業(yè)態(tài)系統(tǒng)良好、具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的
創(chuàng)新基地，以推動(dòng)上海地區(qū)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和區(qū)域經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)
展，提高產(chǎn)業(yè)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力目標(biāo)。
目前菊?qǐng)@新區(qū)已建成如下產(chǎn)業(yè)基地、產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟及孵化器：
中科院上海微系統(tǒng)與信息技術(shù)研究所
中科院上海光學(xué)精密機(jī)械研究所
產(chǎn)業(yè)人才基地
中科院上海硅酸鹽研究所
（5 家科研院所總部）
中國(guó)工程物理研究院上海激光等離子體研究所
中國(guó)電科 32 所（華東計(jì)算技術(shù)研究所）
中國(guó)可穿戴產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟
超越摩爾產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新聯(lián)盟
產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟
“未來(lái)”機(jī)器人產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟
（5 個(gè)）
醫(yī)用超聲材料和器件產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟
微技術(shù)研發(fā)產(chǎn)學(xué)研合作創(chuàng)新聯(lián)盟
微時(shí)空芯天地
清華控股創(chuàng)新基地
產(chǎn)業(yè)基地
雷賽智能產(chǎn)業(yè)基地
（5 個(gè)）
新材料產(chǎn)業(yè)基地
中電科產(chǎn)業(yè)園
菊?qǐng)@物聯(lián)網(wǎng)孵化器
孵化器
菊?qǐng)@軟件信息孵化器
（3 個(gè)）
新微創(chuàng)源孵化器
②雷賽菊?qǐng)@的成立原因
2013 年前后，上海菊?qǐng)@經(jīng)濟(jì)發(fā)展中心來(lái)深圳多次考察評(píng)估后，認(rèn)為發(fā)行人
符合菊?qǐng)@新區(qū)的產(chǎn)業(yè)引進(jìn)要求，與上海市優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、打造創(chuàng)新創(chuàng)造之都的
發(fā)展戰(zhàn)略契合度高。故安排上海菊?qǐng)@物聯(lián)網(wǎng)科技服務(wù)有限公司與發(fā)行人共同出
資成立雷賽菊?qǐng)@公司，依托發(fā)行人的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和行業(yè)地位，帶動(dòng)智能運(yùn)動(dòng)控制
產(chǎn)業(yè)集群，打造高端智能伺服系統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)基地。
5-4-16
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
（4）雷賽菊?qǐng)@擁有的主要資產(chǎn)
根據(jù)合作協(xié)議，雷賽菊?qǐng)@持有的主要資產(chǎn)為“菊?qǐng)@智慧產(chǎn)業(yè)基地”，包括
三棟寫(xiě)字樓及配套裙樓。相關(guān)樓宇建設(shè)已經(jīng)竣工，目前正在辦理驗(yàn)收手續(xù)。
（5）雷賽菊?qǐng)@未來(lái)經(jīng)營(yíng)模式
如前所述，上海菊?qǐng)@物聯(lián)網(wǎng)科技服務(wù)有限公司負(fù)責(zé)運(yùn)行菊?qǐng)@物聯(lián)網(wǎng)孵化
器，為科技創(chuàng)新企業(yè)提供“創(chuàng)業(yè)苗圃——孵化器——加速器——產(chǎn)業(yè)園”四位
一體的成長(zhǎng)載體。
作為菊?qǐng)@物聯(lián)網(wǎng)孵化器的重要組成部分，雷賽菊?qǐng)@將聚焦智能運(yùn)動(dòng)控制行
業(yè)，為處于種子期、孵化期的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)配備擁有完善辦公設(shè)施、成熟配套的創(chuàng)
業(yè)環(huán)境。
（6）發(fā)行人在雷賽菊?qǐng)@的產(chǎn)業(yè)布局
發(fā)行人將依照規(guī)劃，在雷賽菊?qǐng)@園區(qū)內(nèi)成立如下業(yè)務(wù)單元，以進(jìn)一步擴(kuò)大
華東地區(qū)主營(yíng)業(yè)務(wù)：（1）華東地區(qū)的區(qū)域管理運(yùn)營(yíng)中心、營(yíng)銷中心；（2）交流
伺服系統(tǒng)的研發(fā)中心，以與發(fā)行人子公司上海雷智電機(jī)正在建設(shè)的“智能制造
產(chǎn)業(yè)基地”形成區(qū)位布局呼應(yīng)及產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。為更好落實(shí)上述規(guī)劃，發(fā)行人
成立子公司上海興雷，交由其專門(mén)負(fù)責(zé)落地實(shí)施。
2、發(fā)行人持股雷賽菊?qǐng)@的原因及商業(yè)合理性
（1）投資雷賽菊?qǐng)@符合發(fā)行人業(yè)務(wù)布局需要
以上海為中心的華東四省一市是公司客戶主要集中地之一，業(yè)務(wù)約占公司
整體銷售收入的三分之一，尤其是特種機(jī)床、物流裝備、紡織服裝、醫(yī)療等行
業(yè)應(yīng)用對(duì)公司業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)度占 40%左右，華東區(qū)域銷售近五年復(fù)合增長(zhǎng)率接近
20%。在“以客戶為中心”的經(jīng)營(yíng)理念指引下，如何更好地利用上海市對(duì)華東地
區(qū)及國(guó)際市場(chǎng)的輻射優(yōu)勢(shì)并挖掘江浙電機(jī)供應(yīng)商的聚集效應(yīng)，促進(jìn)公司華東業(yè)
務(wù)快速健康發(fā)展是公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要。
（2）投資雷賽菊?qǐng)@符合發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃
伺服系統(tǒng)有著廣闊的市場(chǎng)前景和巨大的市場(chǎng)容量，是需要公司長(zhǎng)期持續(xù)地
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補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
投入更多資源和力量發(fā)展的重點(diǎn)業(yè)務(wù)。建立獨(dú)立的伺服產(chǎn)品研發(fā)中心及產(chǎn)業(yè)基
地是公司中長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，上海市是國(guó)家教育相對(duì)發(fā)達(dá)的重要地區(qū)，有眾
多列入 211、985 計(jì)劃的重點(diǎn)高等院校，也是大多數(shù)海內(nèi)外人才的就業(yè)目標(biāo)地和
國(guó)際化公司總部集聚地，區(qū)位內(nèi)人才優(yōu)勢(shì)明顯，公司在上海建立專門(mén)的伺服系
統(tǒng)研發(fā)中心，有利于引進(jìn)高層次研發(fā)人才，提升公司自主研發(fā)實(shí)力。
（3）投資雷賽菊?qǐng)@符合發(fā)行人創(chuàng)始人的初心，存在為發(fā)行人提供新的業(yè)務(wù)
機(jī)會(huì)的可能性
發(fā)行人是由留美歸國(guó)博士李衛(wèi)平先生創(chuàng)立，并有香港科技大學(xué)任教經(jīng)歷。
作為曾經(jīng)的創(chuàng)業(yè)者愿意為后來(lái)者提供幫助。雷賽菊?qǐng)@作為智能伺服的創(chuàng)業(yè)苗
圃、孵化器，一方面能夠?yàn)閯?chuàng)業(yè)者提供載體，另一方面，其中成長(zhǎng)的企業(yè)存在
為發(fā)行人提供新的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)的可能性。
（4）投資額在發(fā)行人財(cái)力范圍內(nèi)，不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)造成不良影響
按照合作協(xié)議，菊?qǐng)@智慧產(chǎn)業(yè)基地總投資額（含土地出讓金）為 5 億元。發(fā)
行人負(fù)責(zé)其中 1.75 億元資金的籌措。相關(guān)金額在發(fā)行人財(cái)力范圍內(nèi)，投資雷賽
菊?qǐng)@不會(huì)對(duì)發(fā)行人日常經(jīng)營(yíng)造成不良影響。
3、發(fā)行人轉(zhuǎn)由子公司上海興雷持有雷賽菊?qǐng)@股權(quán)的原因及合理性
如前所述，為擴(kuò)大華東地區(qū)主營(yíng)業(yè)務(wù)，發(fā)行人將在雷賽菊?qǐng)@園區(qū)內(nèi)成立華
東區(qū)管理運(yùn)營(yíng)中心、營(yíng)銷中心及交流伺服系統(tǒng)的研發(fā)中心等業(yè)務(wù)單元。為更好
落實(shí)上述規(guī)劃，發(fā)行人成立子公司上海興雷，交由其專門(mén)負(fù)責(zé)落地實(shí)施。
按事業(yè)部制管理?xiàng)l線，發(fā)行人將其所持雷賽菊?qǐng)@股權(quán)轉(zhuǎn)交上海興雷持有，
具備商業(yè)合理性。
4、發(fā)行人持股雷賽菊?qǐng)@不存在利益輸送
如前所述，菊?qǐng)@智慧產(chǎn)業(yè)基地的總投資額為 5 億元。發(fā)行人按照持股比例
35%承擔(dān)股東義務(wù)，負(fù)責(zé)其中 1.75 億元資金的籌措。未來(lái)也將按照持股比例享
受投資收益的分配，不存在利益輸送情形。
5、發(fā)行人不存在直接從事地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)情形，也不存在通過(guò)雷賽菊?qǐng)@間接
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補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
從事地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)情形
（1）發(fā)行人不存在直接從事地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)情形
①發(fā)行人及其控股子公司經(jīng)營(yíng)范圍不存在地產(chǎn)業(yè)務(wù)
發(fā)行人及其合并范圍內(nèi)的子公司經(jīng)營(yíng)范圍不存在地產(chǎn)業(yè)務(wù)。
②發(fā)行人合并資產(chǎn)負(fù)債表不存在投資性房地產(chǎn)科目
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人合并資產(chǎn)負(fù)債表不存在投資性房地產(chǎn)科目。
③發(fā)行人合并營(yíng)業(yè)收入不存在地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人合并口徑營(yíng)業(yè)收入不存在地產(chǎn)開(kāi)發(fā)銷售收入、自持物業(yè)
的出租收入。
（2）發(fā)行人不存在通過(guò)雷賽菊?qǐng)@間接從事地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)情形
如前所述，上海菊?qǐng)@經(jīng)濟(jì)發(fā)展中心是具有園區(qū)管理、孵化器運(yùn)營(yíng)、產(chǎn)業(yè)投
資功能的企業(yè)。上海菊?qǐng)@物聯(lián)網(wǎng)科技服務(wù)有限公司是一個(gè)依托中科院上海微系
統(tǒng)所（上海物聯(lián)網(wǎng)中心）的產(chǎn)業(yè)化平臺(tái)而打造的一個(gè)物聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公共服務(wù)平
臺(tái)。作為菊?qǐng)@物聯(lián)網(wǎng)孵化器的重要組成部分，雷賽菊?qǐng)@未來(lái)將圍繞創(chuàng)新型科技
企業(yè)的發(fā)展，為其提供“創(chuàng)業(yè)苗圃——孵化器——加速器——產(chǎn)業(yè)園”四位一
體的成長(zhǎng)載體。雷賽菊?qǐng)@及其股東單位均不存在從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)情形。
6、發(fā)行人不存在變相使用募集資金從事地產(chǎn)業(yè)務(wù)情形，未來(lái)也不存在從事
地產(chǎn)業(yè)務(wù)的計(jì)劃
發(fā)行人本次擬使用募集資金 55,509.29 萬(wàn)元投資以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 擬投入募集資金
上海智能制造基地建設(shè)項(xiàng)目 24,868.34
1 其中：土地購(gòu)置 0.00
土建工程（工業(yè)用地上建設(shè)） 11,700.96
研發(fā)中心技術(shù)升級(jí)項(xiàng)目 14,881.45
2
其中：房屋購(gòu)置 7,600.00
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補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)與服務(wù)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目 5,759.50
3
其中：房屋租賃 598.00
4 補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金 10,000.00
合計(jì) 55,509.29
（1）發(fā)行人募集資金購(gòu)買(mǎi)房地產(chǎn)具有必要性，且占本次募集資金使用比例
不超過(guò) 30%
公司募集資金投資項(xiàng)目中僅研發(fā)中心技術(shù)升級(jí)項(xiàng)目存在購(gòu)買(mǎi)商辦房產(chǎn)情
形，涉及投資 7,600.00 萬(wàn)元，占發(fā)行人本次募集資金投資額 13.69%。
研發(fā)中心技術(shù)建成后將進(jìn)一步強(qiáng)化公司在運(yùn)動(dòng)控制產(chǎn)品相關(guān)技術(shù)研究，改
善公司的研發(fā)環(huán)境，吸引高端技術(shù)人才，建立與公司發(fā)展規(guī)模相適應(yīng)的技術(shù)研
發(fā)平臺(tái)，全面提升公司技術(shù)研究及創(chuàng)新能力。
（2）發(fā)行人未來(lái)不存在從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的計(jì)劃
發(fā)行人聲明確認(rèn)，其未來(lái)不存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的計(jì)劃。
發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人聲明確認(rèn)，未來(lái)不存在通過(guò)發(fā)行人從事房地
產(chǎn)業(yè)務(wù)的計(jì)劃。
7、發(fā)行人持股雷賽菊?qǐng)@不違反國(guó)家關(guān)于地產(chǎn)行業(yè)相關(guān)規(guī)定及政策要求，不
構(gòu)成本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙
經(jīng)核查，發(fā)行人律師認(rèn)為，發(fā)行人不存在直接或間接從事地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)情
形，發(fā)行人持股雷賽菊?qǐng)@，并由專門(mén)子公司持有雷賽菊?qǐng)@股權(quán)是正常商業(yè)行
為，不存在利益輸送，不存在故意規(guī)避?chē)?guó)家關(guān)于地產(chǎn)行業(yè)相關(guān)政策要求的情
形。發(fā)行人本次募集資金運(yùn)用不存在變相從事房地產(chǎn)投資情形。發(fā)行人持股雷
賽菊?qǐng)@不構(gòu)成本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙。
六、請(qǐng)補(bǔ)充披露德信創(chuàng)投的股東情況，有無(wú)相應(yīng)的運(yùn)作主體和管理人，出具
相應(yīng)結(jié)論的依據(jù)，并明確發(fā)表結(jié)論的依據(jù)。
根據(jù)對(duì)德信創(chuàng)投相關(guān)資料的核查，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具日，德信創(chuàng)投
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的股權(quán)結(jié)構(gòu)穿透結(jié)果如下：
序號(hào) 股東 持股比例 股東 持股比例
1 陳義楓 29.57% —— ——
2 黃友成 29.18% —— ——
3 吳旭華 19.91% —— ——
陳義楓 33.33%
劉乾朋 16.67%
深圳市德信智
曾昭勇 16.67%
4 業(yè)投資管理企 14.14%
吳旭華 16.67%
業(yè)(普通合伙)
桂雄飛 8.33%
季朝哲 8.33%
5 劉乾鵬 4.68% —— ——
6 柯小蘭 1.04% —— ——
北京正奇嘉通
7 國(guó)際投資顧問(wèn) 0.97% 桂雄飛 100%
有限公司
8 季朝哲 0.52% —— ——
德信創(chuàng)投出具《承諾函》：“在設(shè)立、運(yùn)行過(guò)程中不存在以非公開(kāi)方式向他人
募集資金的情形，不存在其資產(chǎn)由基金管理人管理的情形，本公司投資深圳市雷
賽智能控制股份有限公司的資金屬于自有資金?！?br/>
在德信創(chuàng)投設(shè)立、運(yùn)行過(guò)程中，不存在以非公開(kāi)方式向他人募集資金的情形，
不存在其資產(chǎn)由基金管理人管理的情形，不屬于私募投資基金或私募投資基金管
理人，亦不存在需運(yùn)作主體和基金管理人的情形，不需要按照《中華人民共和國(guó)
證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人
登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行備案或登記程序。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)經(jīng)本所及本所律師簽字、蓋章后生效。
（以下無(wú)正文，為簽署頁(yè)）
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