暢聯(lián)股份:上海信公企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）之獨立財務(wù)顧問報告   時間：2019年12月11日 11:06:16 中財網(wǎng)    
原標題:暢聯(lián)股份:上海信公企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）之獨立財務(wù)顧問報告

上海信公企業(yè)管理咨詢有限公司

關(guān)于

上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司

2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）

之

獨立財務(wù)顧問報告











獨立財務(wù)顧問：







二零一九年十二月




目 錄
第一章 聲 明 .................................................... 3
第二章 釋 義 .................................................... 5
第三章 基本假設(shè) .................................................. 6
第四章 股票期權(quán)激勵計劃的主要內(nèi)容 ................................ 7
一、本激勵計劃的股票來源 ....................................................................................................... 7
二、擬授予的股票期權(quán)數(shù)量 ....................................................................................................... 7
三、股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日、禁售期 ........................... 7
四、股票期權(quán)的行權(quán)價格及確定方法 ....................................................................................... 9
五、股票期權(quán)的授予與行權(quán)條件 ............................................................................................. 10
六、股票期權(quán)激勵計劃的其他內(nèi)容 ......................................................................................... 15
第五章 獨立財務(wù)顧問意見 ......................................... 16
一、對股權(quán)激勵計劃是否符合政策法規(guī)規(guī)定的核查意見 ..................................................... 16
二、暢聯(lián)股份實行股權(quán)激勵計劃可行性的核查意見 ............................................................. 17
三、激勵對象范圍和資格的核查意見 ..................................................................................... 18
四、對股權(quán)激勵計劃的權(quán)益授出額度的核查意見 ................................................................. 19
五、對公司實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)意見 ............................................................................. 19
六、股權(quán)激勵計劃對暢聯(lián)股份持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響的核查意見 ..................... 22
七、對暢聯(lián)股份是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的核查意見 ............................. 23
八、股權(quán)激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見 ..................... 23
九、對公司績效考核體系和考核管理辦法的合理性的意見 ................................................. 24
十、其他應(yīng)當說明的事項 ......................................................................................................... 25
第六章 備查文件及備查地點 ....................................... 26
一、備查文件目錄 ..................................................................................................................... 26
二、備查文件地點 ..................................................................................................................... 26 
第一章 聲 明

上海信公企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“信公咨詢”）接受委托，擔
任上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司（以下簡稱“暢聯(lián)股份”或“上市公司”、
“公司”）本次股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”或“股權(quán)激勵”）
的獨立財務(wù)顧問（以下簡稱“本獨立財務(wù)顧問”），并制作本報告。本獨立財
務(wù)顧問報告是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵
試行辦法》（國資發(fā)分配[2006]175號）.《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股
權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)分配[2008]171號）等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件的有關(guān)規(guī)定，在暢聯(lián)股份提供有關(guān)資料的基礎(chǔ)上，發(fā)表獨立財務(wù)顧問意
見，以供暢聯(lián)股份全體股東及有關(guān)各方參考。


1、本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由暢聯(lián)股份提供，暢聯(lián)股份已
向本獨立財務(wù)顧問保證：其所提供的有關(guān)本次股權(quán)激勵的相關(guān)信息真實、準確
和完整，保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。


2、本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，依
據(jù)客觀公正的原則，對本次股權(quán)激勵事項進行了盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確
信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。并對本獨
立財務(wù)顧問報告的真實性、準確性和完整性承擔責(zé)任。


3、本獨立財務(wù)顧問所表達的意見基于下述假設(shè)前提之上：國家現(xiàn)行法律、
法規(guī)無重大變化，上市公司所處行業(yè)的國家政策及市場環(huán)境無重大變化；上市
公司所在地區(qū)的社會、經(jīng)濟環(huán)境無重大變化；暢聯(lián)股份及有關(guān)各方提供的文件
資料真實、準確、完整；本次股票期權(quán)激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按
照激勵計劃及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；本次激勵計劃能得到有權(quán)部門
的批準，不存在其它障礙，并能順利完成；本次激勵計劃目前執(zhí)行的會計政策、
會計制度無重大變化；無其他不可抗力和不可預(yù)測因素造成的重大不利影響。


4、本獨立財務(wù)顧問與上市公司之間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。本獨立財務(wù)顧問完全


本著客觀、公正的原則對本次激勵計劃出具獨立財務(wù)顧問報告。同時，本獨立
財務(wù)顧問提請廣大投資者認真閱讀《上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司2019年股
票期權(quán)激勵計劃（草案）》等相關(guān)上市公司公開披露的資料。


5、本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立財務(wù)
顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。


6、本獨立財務(wù)顧問提請投資者注意，本報告旨在對激勵計劃的可行性、是
否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響
發(fā)表專業(yè)意見，不構(gòu)成對暢聯(lián)股份的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做
出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔任何責(zé)任。



第二章 釋 義

在本獨立財務(wù)顧問報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

釋義項



釋義內(nèi)容

暢聯(lián)股份、上市公司、公司

指

上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司

股票期權(quán)激勵計劃、本激勵計劃、本計劃

指

上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃

本報告、本獨立財務(wù)顧問報告

指

《上海信公企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于上海暢聯(lián)國際物流
股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）之獨立財
務(wù)顧問報告》

獨立財務(wù)顧問、信公咨詢

指

上海信公企業(yè)管理咨詢有限公司

股票期權(quán)

指

公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的條件購
買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利

激勵對象

指

按照本激勵計劃規(guī)定，宜春物流 ，獲得股票期權(quán)的公司董事、高級管理
人員及核心管理/技術(shù)/業(yè)務(wù)人員

授權(quán)日

指

公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，授權(quán)日必須為交易日

有效期

指

自股票期權(quán)授權(quán)之日起至所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之
日止

等待期

指

股票期權(quán)授權(quán)完成登記之日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時
間段

可行權(quán)日

指

激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日

行權(quán)價格

指

公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象購買上
市公司股份的價格

行權(quán)條件

指

根據(jù)本計劃，激勵對象行使股票期權(quán)所必需滿足的條件

薪酬委員會

指

公司董事會薪酬與考核委員會

國資委

指

上海市浦東新區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

中國證監(jiān)會

指

中國證券監(jiān)督管理委員會

證券交易所

指

上海證券交易所

登記結(jié)算公司

指

中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

指

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

《試行辦法》

指

《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》

《有關(guān)問題的通知》

指

《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題
的通知》

《公司章程》

指

《上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司章程》

《公司考核管理辦法》

指

《上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計
劃實施考核管理辦法》

元/萬元/億元

指

人民幣元/萬元/億元，中華人民共和國法定貨幣單位




第三章 基本假設(shè)

本獨立財務(wù)顧問報告基于以下基本假設(shè)而提出：

（一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；

（二）暢聯(lián)股份提供和公開披露的資料和信息真實、準確、完整；

（三）本次股權(quán)激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效
批準，并最終能夠如期完成；

（四）實施本次股權(quán)激勵計劃的有關(guān)各方能夠遵循誠實信用原則，按照股
權(quán)激勵計劃的方案及相關(guān)協(xié)議條款全面履行其所有義務(wù)；

（五）無其他不可抗力造成的重大不利影響。





第四章 股票期權(quán)激勵計劃的主要內(nèi)容

暢聯(lián)股份本次股票期權(quán)激勵計劃由上市公司董事會下設(shè)的薪酬委員會負責(zé)
擬定，經(jīng)第三屆董事會第二次會議審議通過。


一、本激勵計劃的股票來源

公司將通過向激勵對象定向發(fā)行本公司人民幣A股普通股股票作為本激勵
計劃的股票來源。


二、擬授予的股票期權(quán)數(shù)量

本激勵計劃擬授予激勵對象的股票期權(quán)數(shù)量為367.40萬份，占本激勵計劃
草案公告日公司股本總額36,866.67萬股的0.997%。本激勵計劃授予為一次性
授予，無預(yù)留權(quán)益。本計劃下授予的每份股票期權(quán)擁有在滿足生效條件和生效
安排的情況下，在可行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股本公司人民幣A股普通股股
票的權(quán)利。


公司全部有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過本激勵
計劃提交股東大會時公司股本總額的10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象
通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量未超過公司股本總額的
1.00%。


三、股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日、禁售期

（一）有效期

本激勵計劃的有效期為自股票期權(quán)授權(quán)之日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)
全部行權(quán)或注銷完畢之日止，最長不超60個月。


（二）授權(quán)日

本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將在60日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開
董事會向激勵對象授予權(quán)益，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日
內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計
劃，根據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計算在 60 日內(nèi)。



股票期權(quán)授權(quán)日必須為交易日。若根據(jù)以上原則確定的日期為非交易日，
則授權(quán)日順延至其后的第一個交易日為準。


（三）等待期

激勵對象獲授的全部股票期權(quán)適用不同的等待期，均自授權(quán)登記完成日起
計。授權(quán)日與首次可行權(quán)日之間的間隔不得少于24個月。


（四）可行權(quán)日

本激勵計劃的激勵對象自等待期滿后方可開始行權(quán)，可行權(quán)日必須為本激
勵計劃有效期內(nèi)的交易日，但下列期間內(nèi)不得行權(quán)：

1、公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

4、中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。


本激勵計劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)安排如下表所示：

行權(quán)安排

行權(quán)期間

行權(quán)比例

第一個行權(quán)期

自授權(quán)日起24個月后的首個交易日起至授權(quán)日起36
個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

30%

第二個行權(quán)期

自授權(quán)日起36個月后的首個交易日起至授權(quán)日起48
個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

30%

第三個行權(quán)期

自授權(quán)日起48個月后的首個交易日起至授權(quán)日起60
個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

40%



在上述約定期間因行權(quán)條件未成就的股票期權(quán)，不得行權(quán)或遞延至下期行
權(quán)，并由公司按本激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應(yīng)的股票期權(quán)。在股票
期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當期股票期權(quán)應(yīng)當終止行權(quán)，公司將
予以注銷。


（五）禁售期

激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規(guī)定，按照《公司法》、《證
券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體內(nèi)容如


下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有
的公司股份。


2、向董事、高級管理人員授予的股票期權(quán)，應(yīng)保留不低于授予總量的20%
至任期考核合格后行權(quán)。


3、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入后
6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公
司董事會將收回其所得收益。


4、在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、行
政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)
讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當在
轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和
《公司章程》的規(guī)定。


四、股票期權(quán)的行權(quán)價格及確定方法

（一）本激勵計劃授予股票期權(quán)的行權(quán)價格

本激勵計劃授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為每股11.72元。即滿足行權(quán)條件后，
激勵對象獲授的每份股票期權(quán)可以11.72元的價格購買1股公司股票。


（二）本激勵計劃授予股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法

根據(jù)《管理辦法》及《試行辦法》的規(guī)定，股票期權(quán)的行權(quán)價格應(yīng)當根據(jù)
公平市場價原則確定，本計劃授予股票期權(quán)的股票期權(quán)的行權(quán)價格不低于股票
票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：

1、本激勵計劃草案公告日前1個交易日公司標的股票收盤價，為每股11.35
元；

2、本激勵計劃草案公告日前30個交易日公司標的股票平均收盤價，為每
股11.68元；

3、本激勵計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價，為每股11.28
元；

4、本激勵計劃草案公告前20個交易日的公司股票交易均價，為每股11.72


元。


五、股票期權(quán)的授予與行權(quán)條件

（一）股票期權(quán)的授予條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予股票期權(quán)；反
之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)。


1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾
進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。


2、公司應(yīng)具備以下條件：

（1）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。

外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；

（2）薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，
運行規(guī)范；

（3）內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合
市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

（4）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)??；近三年無
財務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄；

（5）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。


3、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；


（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。


4、符合《試行辦法》第三十五條的規(guī)定，激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

（2）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、
實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違
法違紀行為，給上市公司造成損失的。


5、公司業(yè)績考核條件達標，即達到以下授予考核條件

2018年主營業(yè)務(wù)收入相較2017年主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于7.00%，且不
低于對標企業(yè)50分位值及公司2015-2017年平均主營業(yè)務(wù)增長率；2018年扣除
非經(jīng)常性損益后的基本每股收益不低于0.30元/股，且不低于對標企業(yè)50分位
值；2018年主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例不低于95%。


（二）股票期權(quán)的行權(quán)條件

行權(quán)期內(nèi)同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：

1、本公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾
進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。


公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未


行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當由公司注銷。


2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。


某一激勵對象出現(xiàn)上述第2條規(guī)定情形之一的，公司將終止其參與本激勵
計劃的權(quán)利，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當由
公司注銷。


3、公司層面的業(yè)績考核要求

本激勵計劃在2020年-2022年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標進行
考核，以達到公司層面業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權(quán)條件之一，具
體考核條件如下：

行權(quán)安排

業(yè)績考核目標

第一個行權(quán)期

以2016年-2018年三年平均的主營業(yè)務(wù)收入為基數(shù)，2020年公司主營
業(yè)務(wù)收入增長率不低于10%，且較上一會計年度的主營業(yè)務(wù)收入增長
率不低于對標企業(yè)75分位值；2020年度扣非后每股收益不低于0.38
元/股，且不低于對標企業(yè)75分位值；2020年主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收
入的比例不低于95%。


第二個行權(quán)期

以2016年-2018年三年平均的主營業(yè)務(wù)收入為基數(shù)，2021年公司主營
業(yè)務(wù)收入增長率不低于21%，且較上一會計年度的主營業(yè)務(wù)收入增長
率不低于對標企業(yè)75分位值；2021年度扣非后每股收益不低于0.41
元/股，且不低于對標企業(yè)75分位值；2021年主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收
入的比例不低于95%。


第三個行權(quán)期

以2016年-2018年三年平均的主營業(yè)務(wù)收入為基數(shù)，2022年公司主營
業(yè)務(wù)收入增長率不低于33%，且較上一會計年度的主營業(yè)務(wù)收入增長
率不低于對標企業(yè)75分位值；2022年度扣非后每股收益不低于0.45
元/股，且不低于對標企業(yè)75分位值；2022年主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收
入的比例不低于95%。




注：


1、以上“扣非后每股收益”是指經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益；

2、公司按照“對標企業(yè)須與暢聯(lián)股份的資本市場相同、行業(yè)相同、主營業(yè)務(wù)相似”的原則選取對
標企業(yè)；

3、在年度考核過程中對標企業(yè)若出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化、對營業(yè)收入和凈利潤影響較大的資
產(chǎn)出售或收購、重大資產(chǎn)重組或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值等情況，則將由公司董事會在年終考核時剔
除或更換樣本；

4、若本激勵計劃有效期內(nèi)公司進行發(fā)行證券募集資金的，計算每股收益時不考慮因發(fā)行證券募集
資金對股本總額的影響（即總股本為扣除證券發(fā)行募集資金后的總股本）。


行權(quán)期內(nèi)，公司為滿足行權(quán)條件的激勵對象辦理行權(quán)事宜。若各行權(quán)期內(nèi)，
公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標條件的，所有激勵對象對應(yīng)考核當年可
行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，公司注銷激勵對象股票期權(quán)當期可行權(quán)份額。


4、激勵對象個人層面的績效考核要求

激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)部績效相關(guān)制度實施，其中，公司部
門負責(zé)人級及以上根據(jù)年度綜合考評成績考核；經(jīng)理級及以下員工根據(jù)員工年
度考績成績----《員工年度考績表》考核。激勵對象個人考核結(jié)果分為“A”、“B”、
“C”三個等級，分別對應(yīng)行權(quán)系數(shù)如下表所示：

考核等級

A

B

C

考核結(jié)果（S）

S≥80

80＞S≥60

S＜60

行權(quán)系數(shù)

100%

50%

0%



個人當年可行權(quán)額度 = 個人當年計劃行權(quán)額度 × 行權(quán)系數(shù)

在公司業(yè)績指標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為
A/B等級，則激勵對象可按照本計劃規(guī)定比例行權(quán)；若激勵對象上一年度個人
績效考核結(jié)果為C等級，則激勵對象對應(yīng)考核當年可行權(quán)的股票期權(quán)均不得行
權(quán)，激勵對象不得行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷。本激勵計劃具體考核內(nèi)容依據(jù)
《公司考核管理辦法》執(zhí)行。


5、對標公司的選取

本激勵計劃的對標公司共5家，具體情況詳見下表：

股票代碼

證券簡稱

600340

華貿(mào)物流




300240

飛力達

603329

上海雅仕

300013

新寧物流

002800

天順股份



（三）公司業(yè)績考核指標設(shè)定科學(xué)性、合理性說明

公司專注于為國際跨國企業(yè)提供精益供應(yīng)鏈管理服務(wù)，經(jīng)過多年發(fā)展，公
司已迅速成長為精益供應(yīng)鏈管理行業(yè)內(nèi)的主力軍，服務(wù)的國際跨國企業(yè)涉及高
科技電子、醫(yī)療器械和試劑、機械裝備部件、進口食品和服飾等高端消費品、
精益制造領(lǐng)域。精益供應(yīng)鏈管理在我國尚處于導(dǎo)入階段，大部分中國企業(yè)的供
應(yīng)鏈管理尚停留在自營物流和第三方物流階段，真正應(yīng)用精益供應(yīng)鏈管理理念
的企業(yè)和提供高端供應(yīng)鏈管理的服務(wù)商更是鳳毛麟角，公司面對的是一個相對
分散、專業(yè)要求高但市場潛力巨大的行業(yè)競爭格局。為實現(xiàn)公司戰(zhàn)略及保持現(xiàn)
有競爭力，公司擬通過股權(quán)激勵計劃的有效實施充分激發(fā)公司管理人員及核心
骨干的積極性。


經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，本激勵計劃選取主營業(yè)務(wù)收
入增長率、扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益及主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入比
例作為公司層面業(yè)績考核指標，選取的指標能夠直接的反映公司主營業(yè)務(wù)的經(jīng)
營情況、企業(yè)的收益質(zhì)量、盈利能力的成長性，體現(xiàn)股東的回報和公司的價值。

具體業(yè)績指標的設(shè)定是公司結(jié)合公司現(xiàn)狀、未來戰(zhàn)略規(guī)劃以及行業(yè)的發(fā)展等因
素綜合考慮而制定，設(shè)定的考核指標具有一定的挑戰(zhàn)性，有助于持續(xù)提升公司
盈利能力以及調(diào)動員工的積極性，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，
為股東帶來更高效、更持久的回報。


除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴密的績效考核體系，能
夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё鞒鲚^為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對
象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到行權(quán)的條件以及具體的
行權(quán)數(shù)量。


綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，不
僅有利于充分調(diào)動激勵對象的積極性和創(chuàng)造性，促進公司核心隊伍的建設(shè)，也
對激勵對象起到良好的約束作用，為公司未來經(jīng)營戰(zhàn)略和目標的實現(xiàn)提供了堅


實保障。


六、股票期權(quán)激勵計劃的其他內(nèi)容

本激勵計劃的其他內(nèi)容詳見《上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司2019年股票
期權(quán)激勵計劃（草案）》。



第五章 獨立財務(wù)顧問意見

一、對股權(quán)激勵計劃是否符合政策法規(guī)規(guī)定的核查意見

1、暢聯(lián)股份于2017年09月13日在上海證券交易所上市，股票代碼
“603648”。


公司符合《管理辦法》規(guī)定的實行股權(quán)激勵的條件，不存在以下不得實施
股權(quán)激勵計劃的情形：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承
諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。


2、公司符合《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》第五條
規(guī)定的條件：

（1）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。

外部董事占董事會成員半數(shù)以上；

（2）薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，
運行規(guī)范；

（3）內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，海爾物流 ，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合
市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

（4）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)??；近三年無
財務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄；


（5）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。


2、上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）所
涉及的各要素：激勵對象的確定依據(jù)和范圍；激勵數(shù)量、所涉及的標的股票種
類、股票來源及激勵數(shù)量所占上市公司股本總額的比例；各激勵對象獲授的權(quán)
益數(shù)量及其占計劃授予總量的比例；獲授條件、授予安排、行權(quán)條件、行權(quán)價
格；有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日、禁售期；激勵計劃的變更或調(diào)整；
信息披露；激勵計劃批準程序、授予和行權(quán)的程序等，均符合《管理辦法》的
相關(guān)規(guī)定。


經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：暢聯(lián)股份本次股權(quán)激勵計劃符合《管理辦
法》、《試行辦法》、《有關(guān)問題的通知》等相關(guān)政策、法規(guī)的規(guī)定。


二、暢聯(lián)股份實行股權(quán)激勵計劃可行性的核查意見

1、激勵計劃符合相關(guān)政策法規(guī)的規(guī)定

暢聯(lián)股份聘請的上海嘉坦律師事務(wù)所出具的法律意見書認為：

公司符合《管理辦法》及《試行辦法》規(guī)定的實行股權(quán)激勵的條件；《股權(quán)
激勵計劃（草案）》的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、
《股權(quán)激勵通知》及公司章程的規(guī)定；本次激勵計劃擬定、審議和公示等程序
符合《管理辦法》及《試行辦法》的規(guī)定；本次激勵計劃的激勵對象的確定符
合《管理辦法》、《試行辦法》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；公司已經(jīng)按照法律、
法規(guī)及中國證監(jiān)會的要求對本次激勵計劃履行了現(xiàn)階段需要履行的信息披露義
務(wù)；公司不存在為激勵對象提供財務(wù)資助的安排；本次激勵計劃不存在損害公
司及全體股東利益的情形，亦不存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形；董事會
表決時關(guān)聯(lián)董事已回避表決。


因此，根據(jù)律師意見，暢聯(lián)股份的股權(quán)激勵計劃符合法律、法規(guī)的規(guī)定，
在法律上是可行的。


2、股權(quán)激勵計劃在操作程序上具有可行性

股權(quán)激勵計劃規(guī)定了明確的批準、授予、行權(quán)等程序，且這些程序符合《管
理辦法》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，在操作上是可行的。



經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：暢聯(lián)股份本次股權(quán)激勵計劃符合相關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，在操作上是可行的。


三、激勵對象范圍和資格的核查意見

暢聯(lián)股份本次激勵計劃中的激勵對象范圍包括公司（含子公司）任職的董
事、高級管理人員、核心管理/技術(shù)/業(yè)務(wù)人員共計446人，占公司截至2019年
09月30日全部職工人數(shù)1,705人的26.16%。


根據(jù)本次激勵計劃的規(guī)定：

1、激勵對象由暢聯(lián)股份董事會下設(shè)的薪酬委員會擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事
會核實確定；

2、激勵對象中的公司董事和高級管理人員必須經(jīng)公司股東大會選舉或公司
董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內(nèi)與公司或公司子公司
簽署勞動合同或聘用合同。


3、激勵對象不包括公司現(xiàn)任獨立董事、監(jiān)事和單獨或合計持有公司5%以
上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女；

4、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。


5、符合《試行辦法》第三十五條的規(guī)定，激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；


（2）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、
實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違
法違紀行為，給上市公司造成損失的。


經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：暢聯(lián)股份股權(quán)激勵計劃所涉及的激勵對象
在范圍和資格上均符合《管理辦法》、《試行辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。


四、對股權(quán)激勵計劃的權(quán)益授出額度的核查意見

1、股權(quán)激勵計劃的權(quán)益授出總額度情況

本激勵計劃采取的激勵形式為股票期權(quán)，其股票來源為暢聯(lián)股份向激勵對象
定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。


本激勵計劃擬授予激勵對象的股票期權(quán)數(shù)量為367.40萬份，占本激勵計劃草
案公告日公司股本總額36,866.67萬股的0.997%。本激勵計劃授予為一次性授予，
無預(yù)留權(quán)益。本計劃下授予的每份股票期權(quán)擁有在滿足生效條件和生效安排的情
況下，在可行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股本公司人民幣A股普通股股票的權(quán)利。


公司全部有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過本激勵
計劃提交股東大會時公司股本總額的10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象
通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量未超過公司股本總額的
1.00%。


2、股權(quán)激勵計劃的權(quán)益授出額度分配

暢聯(lián)股份本次激勵計劃中，對任何一名激勵對象授予的所涉及的標的股票均
未超過公司股本總額的1%，符合《管理辦法》的規(guī)定。


經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：暢聯(lián)股份股權(quán)激勵計劃的權(quán)益授出總額度
及各激勵對象獲授權(quán)益的額度均未超過《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件的規(guī)定。


五、對公司實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)意見

（一）股權(quán)激勵計劃的會計處理方法


根據(jù)財政部《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》和《企業(yè)會計準則第22
號—金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表
日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)
計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價值，將當期取得的
服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。


1、授權(quán)日

由于授權(quán)日股票期權(quán)尚不能行權(quán)，因此不需要進行相關(guān)會計處理。公司將
在授權(quán)日采用布萊克—斯科爾期權(quán)定價模型（Black-Scholes Model）確定股票
期權(quán)在授權(quán)日的公允價值。


2、等待期

公司在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，以對可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量的最佳估
算為基礎(chǔ)，按照股票期權(quán)在授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)資
產(chǎn)成本或當期費用，同時計入“資本公積-其他資本公積”。


3、可行權(quán)日之后會計處理

不再對已確認的成本費用和所有者權(quán)益總額進行調(diào)整。


4、行權(quán)日

在行權(quán)日，如果達到行權(quán)條件，可以行權(quán)，結(jié)轉(zhuǎn)行權(quán)日前每個資產(chǎn)負債表
日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票期權(quán)未被行權(quán)而失
效或作廢，按照會計準則及相關(guān)規(guī)定處理。


5、股票期權(quán)的公允價值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號—金
融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為
定價模型，公司運用該模型以2019年10月22日為計算的基準日，對授予的股
票期權(quán)的公允價值進行了預(yù)測算（授予時進行正式測算），具體參數(shù)選取如下：

（1）標的股價：11.35元（2019年10月22日收盤價）


（2）有效期分別為：2年、3年、4年（授權(quán)日至每期首個行權(quán)日的期限）

（3）歷史波動率：18.60%、16.03%、18.60%（上證綜指對應(yīng)期間的年化
波動率）

（4）無風(fēng)險利率：2.10%、2.75%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的
金融機構(gòu)2年期、3年期、3年期以上的人民幣存款基準利率）

（二）股票期權(quán)的公允價值測算

1、股票期權(quán)的公允價值測算

根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》中關(guān)于公允價值確定
的相關(guān)規(guī)定 ，公司選擇布萊克—斯科爾期權(quán)定價模型（Black-Scholes Model）
對本次股票期權(quán)的公允價值進行測算 。


根據(jù)計算參數(shù)，公司對擬授予的367.40萬份股票期權(quán)的成本進行了預(yù)測算，
本計劃授予的股票期權(quán)應(yīng)確認的費用為608.77萬元。


2、股權(quán)激勵計劃實施對暢聯(lián)股份財務(wù)狀況、現(xiàn)金流量和經(jīng)營業(yè)績的影響

（1）本激勵計劃對公司合并利潤報表的影響

根據(jù)《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》中關(guān)于公允價值
確定的相關(guān)規(guī)定，公司根據(jù)股權(quán)激勵計劃草案公布日前一交易日的收盤價情況，
按相關(guān)規(guī)定計算出股票期權(quán)的行權(quán)價格，并選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的
公允價值進行預(yù)測算。經(jīng)測算，本激勵計劃授予的367.40萬股股票期權(quán)，總成
本為608.77萬元。


假設(shè)公司2019年11月授予，且授予的全部激勵對象均符合本計劃規(guī)定的
行權(quán)條件且在各行權(quán)期內(nèi)全部行權(quán)，則2019年-2023年股票期權(quán)成本攤銷情況
如下：

單位：萬元

股票期權(quán)攤銷成本

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

608.77

16.69

200.30

194.61

127.38

69.79



本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮


本激勵計劃對公司業(yè)績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效
期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮到本激勵計劃對公司經(jīng)營發(fā)
展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理、業(yè)務(wù)團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低
經(jīng)營成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費用增加。


根據(jù)本激勵計劃業(yè)績指標的設(shè)定，公司2020年～2022年主營業(yè)務(wù)收入增
長率將分別不低于10%、21%、33%，且較上一會計年度的主營業(yè)務(wù)收入增長
率不低于對標企業(yè)75分位值；2020年～2022年扣非后每股收益分別不低于0.38
元/股、0.41元/股、0.45元/股；2020年～2022年主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比
例均不低于95%。


（2）本激勵計劃對公司現(xiàn)金流的影響

若本次股權(quán)激勵計劃授予的367.40萬份股票期權(quán)全部達到行權(quán)條件且被行
權(quán)，所募集資金累計金額約為4,305.93萬元；上述募集資金公司計劃全部用于
補充公司流動資金。


股權(quán)激勵計劃的實施有助于公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，提高經(jīng)營效率，從而提
升公司的盈利能力，將使公司有能力承擔上述股權(quán)激勵的成本，不會對公司業(yè)
績造成實質(zhì)性的影響。


經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：暢聯(lián)股份針對本激勵計劃進行的財務(wù)測算
符合《管理辦法》和《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。同時，本獨立財務(wù)顧問提
示：本激勵計劃涉及的總成本是依據(jù)模擬的假設(shè)條件，在一定的參數(shù)取值的基
礎(chǔ)上做出的預(yù)測算，僅供參考。實際股權(quán)激勵成本及分攤將在公司定期報告中
予以披露。


六、股權(quán)激勵計劃對暢聯(lián)股份持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響的核查意見

暢聯(lián)股份制定的股權(quán)激勵計劃，在價格和行權(quán)條件的設(shè)置方面有效地保護
了現(xiàn)有股東的權(quán)益，同時，還對公司業(yè)績提出了嚴格的要求。公司擬授予的激
勵對象為公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員、核心管理/技術(shù)/業(yè)務(wù)
人員，這些激勵對象對公司未來的業(yè)績增長起到了至關(guān)重要的作用。實施股權(quán)
激勵計劃有利于調(diào)動激勵對象的積極性，吸引和保留董事、高級管理人員、核


心管理/技術(shù)/業(yè)務(wù)人員，更能將公司管理團隊、核心骨干的利益與公司的經(jīng)營
發(fā)展、全體股東利益緊密地結(jié)合起來，對保證上市公司經(jīng)營能力的提高、經(jīng)營
效率的改善和股東權(quán)益的增加將產(chǎn)生深遠且積極的影響。


此外，股票期權(quán)行權(quán)后相當于激勵對象認購了暢聯(lián)股份定向發(fā)行的股票，
在補充公司流動資金的同時，也增加了股東權(quán)益。


經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：暢聯(lián)股份股權(quán)激勵計劃的實施將對上市公
司持續(xù)經(jīng)營能力和股東利益產(chǎn)生積極促進作用。


七、對暢聯(lián)股份是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的核查意見

本激勵計劃中明確規(guī)定：“激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金?！?

暢聯(lián)股份出具承諾：“本公司不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)股
票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保?！?

經(jīng)核查，截至本獨立財務(wù)顧問報告出具之日，暢聯(lián)股份沒有為激勵對象依
激勵計劃獲取的有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸
款提供擔保，并對相關(guān)事宜出具承諾函。


八、股權(quán)激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見

1、上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃及其制定和實
施程序符合《管理辦法》、《試行辦法》、《有關(guān)問題的通知》的相關(guān)規(guī)定，且符合
《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。


2、股票期權(quán)的行權(quán)價格符合相關(guān)規(guī)定，且未損害股東利益。


3、股權(quán)激勵計劃的業(yè)績條件設(shè)定和時間安排對激勵對象形成有效激勵和約
束。只有當暢聯(lián)股份的業(yè)績穩(wěn)步增長且股票價格上漲時，激勵對象才能獲得更多
超額利益，因此，股權(quán)激勵計劃的內(nèi)在機制促使激勵對象和股東的利益取向是一
致的，保護了現(xiàn)有股東的利益。


4、暢聯(lián)股份股權(quán)激勵計劃權(quán)益授出的總額度符合相關(guān)規(guī)定，且授出總額度
僅占公司總股本的0.997%，比例較小。激勵對象獲授的股票期權(quán)行權(quán)后不會對公
司股本擴張產(chǎn)生較大的影響。



經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：暢聯(lián)股份股權(quán)激勵計劃不存在明顯損害上
市公司及全體股東利益的情形。


九、對公司績效考核體系和考核管理辦法的合理性的意見

1、本次激勵計劃的績效考核體系分析

暢聯(lián)股份在公司合規(guī)經(jīng)營、激勵對象個人行為合規(guī)、公司業(yè)績指標、個人
績效考核四個方面做出了詳細規(guī)定，共同構(gòu)建了本次激勵計劃的考核體系：

（1）公司合規(guī)經(jīng)營，不得有《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實施股權(quán)激勵
計劃的情形；

（2）激勵對象個人行為合規(guī)，不得有《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為
激勵對象的情形；

（3）暢聯(lián)股份采用“主營業(yè)務(wù)收入”、“每股收益”、“主營業(yè)務(wù)收入占
營業(yè)收入的比例”指標作為公司業(yè)績考核指標?！爸鳡I業(yè)務(wù)收入”作為企業(yè)的
基準指標，能夠直接的反映公司主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況和盈利能力；“每股收益”

作為企業(yè)的綜合性指標，能夠直接的反應(yīng)公司股東回報情況；“主營業(yè)務(wù)收入
占營業(yè)收入”能夠直接反應(yīng)企業(yè)的收益質(zhì)量。


（4）個人績效考核必須符合并達到《公司考核管理辦法》的相關(guān)考評要求。


上述考核體系既客觀地考核公司的整體業(yè)績，又全面地評估了激勵對象工
作業(yè)績。


2、本次激勵計劃的績效考核管理辦法設(shè)置分析

暢聯(lián)股份董事會為配合公司股權(quán)激勵計劃的實施，根據(jù)《公司法》、《公司章
程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制訂了《公司考核管理辦
法》，在一定程度上能夠較為客觀地對激勵對象的個人績效做出較為準確、全面
的綜合評價。此外，《公司考核管理辦法》還對考核機構(gòu)、考核程序、考核工具、
考核時間和次數(shù)、考核結(jié)果應(yīng)用與管理等進行了明確的規(guī)定，在考核操作上具有
較強的可操作性。


經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：暢聯(lián)股份設(shè)置的股權(quán)激勵績效考核體系和


制定的考核管理辦法，將公司業(yè)績和個人績效進行綜合評定和考核，績效考核
體系和考核管理辦法是合理的。


十、其他應(yīng)當說明的事項

1、本獨立財務(wù)顧問報告第四章所提供的“本次股權(quán)激勵計劃的主要內(nèi)容”

是為了便于論證分析，而從《上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司2019年股票期權(quán)激
勵計劃（草案）》中概括出來的，可能與原文在格式及內(nèi)容存在不完全一致的地
方，請投資者以暢聯(lián)股份公告的原文為準。


2、作為暢聯(lián)股份本次股權(quán)激勵計劃的獨立財務(wù)顧問，特請投資者注意，暢
聯(lián)股份股權(quán)激勵計劃的實施尚需公司股東大會審議通過。除外，公司還需按照《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件、公司章程的規(guī)定履行相應(yīng)的程序和信息披露義務(wù)。



第六章 備查文件及備查地點

一、備查文件目錄

1、《上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》

2、上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司第三屆第二次董事會決議

3、上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆第二次董事會會議
相關(guān)事項的獨立意見

4、上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司第三屆第二次監(jiān)事會決議

5、上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃授予激勵對象
名單

6、《上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管
理辦法》

7、《上海嘉坦律師事務(wù)所關(guān)于上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司2019年股票
期權(quán)激勵計劃（草案）之法律意見書》

8、《上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司章程》

9、公司對相關(guān)事項的承諾

二、備查文件地點

上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司

注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)日京路68號

辦公地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)日京路68號

電話：021-20895888 傳真：021-58691924

聯(lián)系人：沈源昊


（本頁無正文，僅為《上海信公企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于上海暢聯(lián)國際物流股
份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）之獨立財務(wù)顧問報告》之簽章頁）























獨立財務(wù)顧問：上海信公企業(yè)管理咨詢有限公司



2019年12月09日



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